原经营体制特征（zhēng）是（shì）适（shì）应计划经（jīng）济（jì）体制下（xià），高度（dù）集（jí）权化的经营模式。作为分公司完全听命于总公司的计划经营指令（lìng），占（zhàn）据国有（yǒu）外贸企（qǐ）业的垄断地位，依托专享的（de）“外（wài）贸配额制”而生存。伴（bàn）随我国改革开（kāi）放的推进，尤其是90年代中期，我国外贸体制改革明显（xiǎn）加（jiā）快，原有僵化（huà）的经营体制（zhì）严重制约（yuē）公（gōng）司（sī）的经营活（huó）力（lì），公司的（de）生存发展面临严（yán）峻的挑战。1998年是（shì）关乎（hū）公司生存发（fā）展（zhǎn）的关键之年，这一年（nián）公司大胆主动（dòng）推（tuī）进了（le）经（jīng）营体制（zhì）重组，激励约束机（jī）制（zhì）创新，建（jiàn）立了骨（gǔ）干员工持股制度。

经过近40年的发展，尤其是体制机制（zhì）的改革与创新（xīn），苏（sū）美达集团走出了一条从（cóng）单纯贸易公司向“贸工技”一体化企业转变、再向“专注于贸易（yì）与服（fú）务、工（gōng）程承包、投资发展的国际化（huà）、多元化现代制造服务（wù）业（yè）集团”转型（xíng）的发展之路,实现国家、企（qǐ）业、职工三者利益紧密（mì）结合（hé）、协同发展的（de）良好（hǎo）格局（jú）。2015年，苏美达集团实现营业收入417.52亿元人民币；利（lì）润总额13.59亿元；进出口总额46.51亿美元（yuán）；EVA达8.19亿元。见（jiàn）表1。在公司持续发展（zhǎn）过程中，骨干员工持股制（zhì）度的（de）建立和实施（shī）发挥（huī）了重要作用。

（二）员工持股制度实施背景

——传统国有外（wài）贸企业的垄（lǒng）断（duàn）地位（wèi）被（bèi）打（dǎ）破。20世纪90年代中期，伴随我国家外（wài）贸体制改（gǎi）革，打破了国有外贸（mào）企业的垄断地位，放开民营企（qǐ）业进入外贸经营领域，外贸（mào）市场竞（jìng）争加剧，受多年僵化体制机制的制（zhì）约，国有外贸（mào）企业（yè）普遍陷入经营（yíng）困境，缺乏（fá）活力。地（dì）方（fāng）国有外贸企业生存和（hé）发展面临（lín）严峻挑战。

——传统国有外贸（mào）企业人才外流形（xíng）势严峻。期间，苏美达集团（tuán）遇到的人才“离（lí）职（zhí）事件”，成为大胆突破原有体制制约（yuē）重要诱因。在（zài）1994年至1997年，苏美（měi）达集团相续有50多名骨干（gàn）人员（约占当时（shí）公司员工总数的20%）成建制辞职离开公司，独立成立外贸经营实体，并与苏美达集团展开同（tóng）业竞争。单一的纯国（guó）有体制已不（bú）适（shì）应地方外（wài）贸发展的竞争（zhēng）形势需要，如何留住优（yōu）秀（xiù）业务（wù）人才成（chéng）了（le）国有外贸企（qǐ）业普遍亟需（xū）解决（jué）的问题。

——传统外（wài）贸经（jīng）营形（xíng）势（shì）严（yán）峻。 除中（zhōng）央外贸总公司（sī）因拥有一（yī）些专项经营权资质或国家资源受（shòu）冲击较小（xiǎo）外（wài），苏美达集团这样处于（yú）完全竞争领域的地方国有（yǒu）外贸企业经营普（pǔ）遍困难，一大批企业资不（bú）抵债（zhài）甚（shèn）至倒闭破产。在此背景下，为扭转竞争的被动局面，苏美达（dá）集（jí）团确（què）立了（le）通过体（tǐ）制（zhì）机制创新凝聚人才（cái），打（dǎ）破单一产权体（tǐ）制，实施员（yuán）工持股制度，建立（lì）员工与企业命运共同体（tǐ），激（jī）发企业活（huó）力的改革（gé）发展路径。1998年，经原中国（guó）机械设备（bèi）进出口总（zǒng）公司（sī）、江苏省外经贸厅和国家外经（jīng）贸部等（děng）部门批准，苏美达（dá）集团实（shí）施企业（yè）集团（tuán）化体制改组改制，将由（yóu）来的六个业务部门，新设（shè）成立六大业（yè）务（wù）专业（yè）经营子（zǐ）公司，并同步实行骨干员工持（chí）股制度。

（三）苏美达集团改（gǎi）革关键一步：推进体制重组，实行员工持股

改革大潮进入90年代中期以后，国有外贸企（qǐ）业面临生（shēng）存的严峻考验。内部机制（zhì）不活，专（zhuān）业人才流失严重。外部经营环境趋紧，市场竞争加剧。何去何从？时间正是（shì）1998年，苏美达集团走出改革关（guān）键（jiàn）一步：改革再（zài）生，创新发（fā）展，推（tuī）进体制重组，实行员（yuán）工持股（gǔ）制（zhì）度。

1、遵循的原则

苏美达集团（tuán）推进体制重组，实行（háng）员工持股，遵循以下原则：

一是“存量不（bú）动（dòng），增量（liàng）改制”。苏美达集团1998年（nián）以前的国有（yǒu）存量（liàng）资产没有（yǒu）任何权属变化（huà），改制部分为新出资的增（zēng）量资产，即由苏美达集团和员（yuán）工按既定股权比例以（yǐ）现金出资新组建六家业务子公司。

二是保证苏美达集团控制（zhì）力。苏（sū）美达集团制定和实（shí）施总体发展战（zhàn）略（luè）以及（jí）统（tǒng）一的（de）治理、组织、财务、人事等方面政（zhèng）策等（děng），保证集团整体经营质量（liàng）和经营安全（quán），通过各项（xiàng）制度设计确保集团为六（liù）家（jiā）业务子公司的实（shí）际控制（zhì）人。

三（sān）是（shì）防止利益输送。苏美达集团总部不从事（shì）任何经营（yíng）活动，主要承担管（guǎn）理、监督、保障职能；下属六（liù）家（jiā）业务子公司（sī）是经营主体和利润中心，从事相（xiàng）关（guān）业务领域的专业经营（yíng），确保集团与下属子公司之（zhī）间不（bú）存在关联交易和利益（yì）输送（sòng）。

四是（shì）股权实行（háng）动态调整。员工（gōng）所持股权与岗位和业（yè）绩紧密挂钩（gōu），依据年度（dù）考核结果，兼顾近三年考核平均绩效，每年进（jìn）行调整，避免激励与约束机（jī）制弱化。

2、改革重（chóng）组经（jīng）营体制

为适应客观形势，扩大经（jīng）营灵活（huó）性，明确经营责任，增（zēng）强目标达成的压力感，苏美达集团（tuán）将六个业务部门，以增量出资（zī），专业（yè）化经营，新发起设（shè）立六家独立经营业务（wù）子公（gōng）司，建立组织平台，支撑业务扩张。巩固和发展专业化经营优（yōu）势，在船舶、成套设备、五金工具（jù）、机电（diàn）、纺织服（fú）装、技术引进等专业领域（yù），组建专业化团队，实施专业化经营；并实行（háng）骨干（gàn）员工持股制度，凝聚人（rén）才，适应江苏（sū）地方外贸高（gāo）度竞争和（hé）人才（cái）频（pín）繁（fán）流动的客观形势。

改革重组后，苏美达集团（tuán）公司不作具体经营业务，定位于战（zhàn）略管理、组织协（xié）调、监督评价等功能，划清集（jí）团公司（sī）与6家子公司（sī）的利（lì）益关系，避免利（lì）益输（shū）送，杜绝关联（lián）交易。6家子公司作为独立的经（jīng）营实体，自主经营，自我发展。

在（zài）新（xīn）设立6家业务公司中，每家业务公（gōng）司初始注册资本400万元，其中，苏美达集团公司占（zhàn）55%，骨干员工持股占45%。每家业务（wù）公司持股（gǔ）的（de）骨干员工人数在200人左（zuǒ）右（yòu）。后来（lái），经过几（jǐ）次增资扩股（gǔ），目前的股（gǔ）权结构为（wéi）苏美达集团公司占比（bǐ）35%，员（yuán）工持股占65%。苏（sū）美达集团公司总人数约1万人（rén），骨干员工持股人（rén）数约1200人（rén），持股人（rén）数占员工总人数比例为12%左右。

3、骨干员工持股模式

（1）明确（què）员工持股主体。确定（dìng）持股机制的实（shí）施主（zhǔ）体为苏美达集团所属6家业务子公司 ，明（míng）确苏美达集（jí）团保持国有独（dú）资不变。

（2）明（míng）确员工持股范围。明（míng）确持股（gǔ）对象是管理层及骨干员工 。持股员工（gōng）须为与公司签订（dìng）正式劳动（dòng）合（hé）同、服务年限满三年（nián）、主管（guǎn）级岗位以（yǐ）上的在岗职工（gōng），且最近一个年（nián）度绩效（xiào）考核（hé）结果为优秀。目前，苏美（měi）达（dá）集团（tuán）参与（yǔ）持股的员工均（jun1）为骨干员工，共约1200余人，约占全（quán）体员工总（zǒng）数的12%。

（3）明确（què）员工持股出资方式（shì）。员（yuán）工以人（rén）民（mín）币现金出资，一次性（xìng）认购。

（4）明确员工持（chí）股比例。改制初始，从公（gōng）司经营状（zhuàng）况、发展前景预期、员工出（chū）资积极性（xìng），以及员工出资（zī）能力等因素平衡，苏美达（dá）集团公（gōng）司出资均占每家业务公司注册（cè）资本的55%，员工（gōng）持股总量均占公司注册（cè）资本的45%。后（hòu）来经增资扩股的调整，适当扩大了员工（gōng）持股（gǔ）的比例。目前在每家业务公司注册资本，苏美达集团占（zhàn）比35%，员工持股占比65%。个人持股限额最高不超过8%，具体持（chí）股比例依据（jù）人员（yuán）岗（gǎng）位、职务、责任（rèn）、业绩贡献等实际情况每年进行调整。

（5）明确员（yuán）工持股权利。明确（què）了员工（gōng）股权是受控、受管理（lǐ）的。苏美达集团将员工股权权利确定（dìng）为（wéi）收（shōu）益权及有（yǒu）条件的资产处置权，员工（gōng）不参与企业日常经营（yíng）决策。同（tóng）时，员工股权不得私自转（zhuǎn）让（包括内部（bù）转让），不（bú）得用（yòng）于质押、赠予和（hé）继（jì）承（chéng），其（qí）日常（cháng）管理、动态（tài）调整、股（gǔ）权分（fèn）红、解散清算等事宜一概交由（yóu）苏（sū）美达集团及职工（gōng）持股会（huì）统（tǒng）一管理（lǐ），并通过《苏美达集团职（zhí）工持股（gǔ）会章程》和《苏美（měi）达内部职工股（gǔ）募集及管理办法》等进（jìn）行明（míng）确。

（6）员工持股股权管理机构。苏（sū）美达（dá）集团的员工（gōng）持（chí）股管理机（jī）构是经注册设立的（de）社团法人——职工持股会。员工持股（gǔ）股权管理由（yóu）职（zhí）工持股会下设的专门工作委员会根据员工岗（gǎng）位变动情况（kuàng）以（yǐ）及年度绩效（xiào）考核结果，统一（yī）管理员工股权的“进、退、增、减”，每年（nián）对（duì）员工（gōng）所持股权比（bǐ）例（lì）调整一（yī）次，防止利益（yì）固化。

（7）强化监督管控。苏美达（dá）集（jí）团实行（háng）严格的财务垂直管控模式（shì），所属业（yè）务子公司的财（cái）务总监及财务人员（yuán）全部由（yóu）集团派出，其薪酬（chóu）和考核（hé）均（jun1）由集团财务总部负（fù）责（zé），保证集团（tuán）总部（bù）对业务公司（sī）日常生产经营活动的监督和（hé）控制。

(四)苏美达集团员（yuán）工持股突（tū）出特（tè）点（diǎn）：股权动（dòng）态（tài）激励与约束（shù）机制

苏美达集团实行的员工（gōng）持股制度，突出特点是实施股权动（dòng）态调整，强化股权（quán）激励与约（yuē）束作（zuò）用，“股按岗设，岗变股变，股随绩调，人离股退”。体现在股权比例设置上，按照公司确（què）定的岗位价值与（yǔ）职位序列（liè）标准为基础（chǔ）；在动（dòng）态管理上，以年度业绩考核体系为准绳，员工岗位（wèi）、业绩考（kǎo）核结果变动，其持股份额也随之发（fā）生变动，进而从（cóng）制度上确保员工持股“能（néng）上能下，能高能低，能进能退”。

1、股权比例设置与（yǔ）岗位及业绩考核体系相结合（hé）。

苏美达集团员（yuán）工（gōng）个人所持股份由岗位股和（hé）业绩股两部分构（gòu）成。

 ——岗位（wèi）股与岗位序列相对应，同一岗位序列的员（yuán）工岗位股基（jī）数相同。职工在公（gōng）司内部调动岗位或职务变迁时，其持股额度依据新岗（gǎng）位在限（xiàn）额内作相应变更。若员工岗位晋（jìn）升，公（gōng）司将按照对应（yīng）岗（gǎng）位等级确定其股（gǔ）权（quán）增加份额。

——业绩股与（yǔ）员工个人（rén）连续三（sān）年的（de）业绩考核（hé）结果相挂钩，按照考核权（quán）重加权计算。对于（yú）年度综合绩效考核为优秀或经（jīng）公司评定为做（zuò）出重大贡献的员工，将按照（zhào）特（tè）定的奖励系（xì）数和权重计算股权增加份（fèn）额。反之，如持股员工出现岗位等级（jí）下调、年度（dù）综（zōng）合绩效考核结果（guǒ）不达标等情况时，公司将（jiāng）相应减少其（qí）股权份额。

2、建立股权转让与退出（chū）机制。

苏美（měi）达（dá）集团实（shí）行员工持股，建立，通过持续增资（zī）扩股，设计了合理的“入口（kǒu）”，解（jiě）决了（le）股权激（jī）励的（de）来源问（wèn）题；同时通过退出制度，也设（shè）计了动态的“出口（kǒu）”，解决了股权退出问题。股权“一出一进”的动态变化，使（shǐ）“股权（quán）调整蓄（xù）水（shuǐ）池”成为一潭活水，成为激励与约束机制（zhì）的有（yǒu）效抓手。苏（sū）美达（dá）集（jí）团员工持股制度明确规定，持股员工不在（zài）企业任（rèn）职，所持股份一律退出；股权退出价格按（àn）经审计（jì）的企业账面资产净值退出（chū）。

——员工（gōng）因正常原因辞职（zhí）离开公司时（shí），为防止同（tóng）业竞争等情况，一般情况下其股份出资款要（yào）在公司（sī）保留3年（nián），3年后一次性（xìng）支付。期间公司向员（yuán）工支付同期（qī）银行存款利息。但（dàn）是经公司评（píng）定，该员工离职后不会给（gěi）公司造成或有损失、消极影（yǐng）响的，股权在当期全部退（tuì）出，由职工持股会或经股东会决议批准的（de）其他受（shòu）让（ràng）方进行全额回（huí）购（gòu），回购价格按上年（nián）度利润分（fèn）配后的每股净资产值计（jì）价。

——对于被动离职（非正常原因离职，如（rú）被（bèi）开除（chú））的员工，经公（gōng）司评（píng）定（dìng），如存在对公司造成损失（shī）的（de）情形，将（jiāng）扣留股份出资款3年，且不予支付利息。3年后，根（gēn）据具（jù）体情况，决定并实施相应罚金，退还扣（kòu）除（chú）罚金后的股份出（chū）资款。

——为体现对员工历史贡献的肯定，规定退休员工可保留最低股权数。目前确定为每人（rén）不超过3万股，远低于在岗员工平均（jun1）持（chí）股份额。

3、持续增资扩股（gǔ），建立（lì）“股权蓄水（shuǐ）池”。

六家业务子公司每年动态调整员（yuán）工股权（quán）的同时（shí）均要进行增资扩股（gǔ），建立（lì） “股权蓄水池”，为股权调整奠定基（jī）础。一方面为公司持（chí）续发展提（tí）供部分资金，另一（yī）方面解决老员工新增股权或新员工（gōng）入股的股权（quán）来源问（wèn）题（tí）。公司增资扩股时（shí），国有股东与职工（gōng）持（chí）股（gǔ）会同比例（lì）出资，确保（bǎo）公司的股（gǔ）权结构保持不变。注册资本（běn）金（jīn）增加后，各业（yè）务公司按规定办理工商变（biàn）更登记手续。

在持股会内部，每年根据（jù）岗位（wèi）变动、业绩考（kǎo）核、老员工退股（gǔ）、新员（yuán）工入股（gǔ）等情况，对员（yuán）工持股份额（é）进行重新分配。认购价格（gé）统一按上（shàng）年度利润分配完毕后的每股（gǔ）净资产值计价（jià）。

4、全额分配，按股分红，增资（zī）扩股，多（duō）退（tuì）少补。

为（wéi）解决增资扩股资（zī）金来源问（wèn）题，六家员（yuán）工持股公司每年均将当年利润进行全额分配（pèi）。职工持股会按（àn）所（suǒ）持股份取得红利后，再根（gēn）据每年确定的员工持股（gǔ）份额进（jìn）行分（fèn）配。员工取得的红（hóng）利优先用于购买个人（rén）当（dāng）年（nián）持股份额，多退少（shǎo）补。

苏美（měi）达集（jí）团（tuán）公司自（zì）推进体制改制重组，实行（háng）员（yuán）工持股制度以来，经（jīng）过近20年的（de）不断改（gǎi）革、创（chuàng）新和（hé）发展，在激烈的市场（chǎng）竞（jìng）争中，使国有外（wài）贸企业（yè）走出（chū）了一条成功（gōng）的转型升（shēng）级（jí）之路，企业活（huó）力（lì）明显增强（qiáng），运行（háng）效（xiào）率显著提升，发展质量效益良好。创新的体制（zhì）机制使得员工对（duì）企业（yè）的（de）归（guī）属感、“主人意识”不断增强，从根本上激活了组织（zhī）活力、动力和凝（níng）聚力。自1998年实施员工持股制（zhì）度（dù）以（yǐ）来，营业规模增长14.78倍，净资产增（zēng）长（zhǎng）18.9倍，利（lì）润（rùn）总额增长50倍（bèi），年均国（guó）有资产保值增值率达118.93%，年（nián）均净资（zī）产收益率达25.32%。截至2015年底，苏美（měi）达集团资产总额273.66亿（yì）元，净资产44.42亿元。

（五）苏（sū）美（měi）达集团员工持股制度优化思路

随着企业的快速发展，内（nèi）外部（bù）政策环境（jìng）的变化，按照苏美达集团未（wèi）来“千亿集（jí）团”发（fā）展目标（biāo），适（shì）应（yīng）集（jí）团“产（chǎn）业＋投资”发展战（zhàn）略要求，苏美达（dá）集团长（zhǎng）期探索和实践的骨干员工持股模式遇到了新挑战（zhàn）。

——对接资本市场（chǎng）是必然选择（zé）。在当时国有企业改制历史（shǐ）背景（jǐng）下所（suǒ）建立（lì）的职工持股会模式在（zài）形式上（shàng）已不（bú）能适应现代资本市（shì）场（chǎng）对股东主体的适格（gé）性（xìng）要求（qiú）。一直以来，苏美达（dá）集团积极尝试（shì）多种（zhǒng）途径（jìng）对接资本市场，包括整体IPO、分板（bǎn）块上市等，但均绕（rào）不（bú）开职工持股会的障碍，从而使（shǐ）得上市之路一度搁置（zhì）、难（nán）以突破。

——规（guī）范和改造（zào）职工持股（gǔ）会是当（dāng）务（wù）之（zhī）急（jí）。加快对接和利用资本市场资源，推（tuī）进内生和（hé）外延结合成长，已成为苏美达集团实现下（xià）一轮（lún）跨越式发展的必由（yóu）之（zhī）路。为（wéi）满足资本市场监管条件、顺（shùn）利完成上市（shì）目标，对职工（gōng）持（chí）股会进行形式（shì）上的规范和改造，已（yǐ）成（chéng）为（wéi）当务之急。

员工（gōng）持股（gǔ）制度优化思路：

——推进苏美（měi）达集团本级混合所有（yǒu）制改革。根据十八届三中全会以（yǐ）及近期（qī）国有（yǒu）企业（yè）改革精神和部（bù）署（shǔ），苏美达集团要（yào）在（zài）本级层面（miàn）推进（jìn）混合所有制改（gǎi）革（gé）。引进若干和苏美达集团发展（zhǎn）战略相容、资（zī）源及能力互补的产业投（tóu）资人和战略投资人（rén）为苏美达集（jí）团（tuán）的长（zhǎng）远发展提供（gòng）新动力。

——积极推进苏美达集（jí）团上市重组（zǔ），实（shí）现国（guó）有资产的全部证券化。按照（zhào）苏美达（dá）集团上市重组计划，将苏美达集（jí）团国有股权（quán），即苏美达集团持（chí）有的六家业务（wù）子公司35%股权实现上市（shì）。

——持（chí）续发挥员工持股的驱动力。员工持股的65%股权仍（réng）保留在业务子公（gōng）司（sī），保持现有持股机制的积极作用。

——分类（lèi）施策，完善业务子公（gōng）司治理机制（zhì）。在子公司层面，对（duì）产业板（bǎn）块（kuài）进行分类，按照资本密集（jí）型、技（jì）术密集型、人力资源密集型（xíng）的特点，探讨（tǎo）采用（yòng）不同的资（zī）本和治理（lǐ）架（jià）构，为长（zhǎng）远发展腾挪空间。

——因企制宜，规范员工持股管理模式。将“职工持（chí）股会”模式规范为“有限合伙企业”模式，满足（zú）资本市场监管要求。

苏（sū）美集团公（gōng）司经资产（chǎn）重组（zǔ）后（hòu）上市公司的股权架构，如图3所示。

规（guī）范后苏美达（dá）集团下属各业务子（zǐ）公司股（gǔ）权架构，如图4所示。

（一）中国（guó）瑞林改制背景

中国瑞林工程技术有限（xiàn）公（gōng）司（简称（chēng）中国（guó）瑞（ruì）林）是在原南昌有色冶（yě）金设计研究院（江西省（shěng）政府直属事（shì）业（yè）单位，企（qǐ）业化管（guǎn）理（lǐ））的基础上,经2007年改制（zhì）后新成（chéng）立的一家股权多元（yuán）化、技术驱动型的（de）国际化（huà）工程公司（sī），属于以人（rén）力资本为核心的智力服务型高（gāo）新（xīn）技（jì）术企业。

中国瑞林（lín）改制重要动因之一（yī）,就是避免人才流失。中国（guó）经济的高速发（fā）展催生了（le）巨大的（de）建设市（shì）场（chǎng），勘察设计行业快速发（fā）展，设计人才流动明显加快，江（jiāng）西（xī）地处欠发达地区，如果没有好的企业发展前景（jǐng），不建（jiàn）立长期有效（xiào）的（de）激励机制，管理技术（shù）骨干很容易（yì）流失。此外，设计院是人力资本型企业，员工的利益应与企（qǐ）业的利（lì）益及发展结（jié）为（wéi）命（mìng）运共同体（tǐ），才能最大程度地发（fā）挥（huī）知识型员工的（de）价值，并确保（bǎo）企（qǐ）业的发展利益。因（yīn）此，管理技术骨干持股（gǔ）是中（zhōng）国瑞林改制的必然选择。

（二）中国（guó）瑞林员工持股（gǔ）模式及特点

借鉴（jiàn）国外人（rén）力（lì）资本型（xíng）企业的股权设置经验，结合中国瑞林的（de）实际情况，适应智力（lì）服务型企（qǐ）业发展（zhǎn）的要求，在（zài）员工（gōng）持（chí）股（gǔ）设计上具有以下特点：

1、设置较高的（de）员（yuán）工（gōng）持股比例。为了使骨干员工（gōng）与公司形成利（lì）益（yì）命运共同体，更加注重市场导（dǎo）向、效率优先的可持续发展理念，实现从（cóng）“要我（wǒ）发展（zhǎn）”到“我要发（fā）展”的（de）转变，中国瑞林（lín）股权（quán）比（bǐ）例设计为：公（gōng）司管理技术骨干占（zhàn）49%、中国（guó）有色金（jīn）属建设（shè）股份有限公司占23%、江西省国资委占18%（2014年（nián）划转给江铜集团持有）、中国中钢股（gǔ）份公（gōng）司（sī）占10%。其中，中国瑞林（lín）公司（sī）持股的核心骨（gǔ）干人数为（wéi）400多人，占（zhàn）全体员工的40%左右，全部采用自（zì）有现金购买（mǎi）股份。

2、员（yuán）工持股股权动态调整（zhěng）。职（zhí）工持股采用“股随岗设，岗（gǎng）变股变、人离股转”的原则。通过制（zhì）定（dìng）切实可行的员工持（chí）股管（guǎn）理办法，激发了（le）员工的责任（rèn）心和危（wēi）机意（yì）识。首先，公司建立了一套（tào）科（kē）学的员工岗位管理体系（xì），分管理（lǐ）、技术、项目、工勤四个岗位系列，各系列有8-10个层（céng）级，四个（gè）系列的层级之（zhī）间有对（duì）应关系，如（rú）管（guǎn）理系列（liè）的部门正职与技术系列（liè）的（de）一级工程师与项目系列的一级项目经（jīng）理是同一个（gè）层级。

股随岗设。对应（yīng）于岗位等级，自高（gāo）往（wǎng）低设（shè）计了6个持（chí）股（gǔ）等级（jí），除管理系列部门副职（zhí）以上员工要求必须购买公司股份外（wài），其（qí）他岗（gǎng）位（wèi）的员工可在岗位对应的股份范围内（nèi）自己选择是否购买及买多少（shǎo）。基于员工对企业及改制（zhì）的信心，除个别员工未购买或未足额购买外，绝（jué）大多数有资格的员工（gōng）均足额购（gòu）买了（le）公司股份，表现出了对改（gǎi）制（zhì）企业强烈的认同感。

岗变股（gǔ）变。公司根据员工的能力和工作情况，每3年（nián）重（chóng）新确定所有员工的岗位等级，能（néng）者上，庸者下，让员工始（shǐ）终（zhōng）感觉（jiào）到工作的压力（lì），保（bǎo）持（chí）良（liáng）好的工（gōng）作（zuò）状（zhuàng）态和业（yè）绩。岗位等级的（de）调整（zhěng），除影响（xiǎng）薪酬外，还会带来股份的调整（zhěng），这对员工的激励或处罚起到了倍增效果，发挥了很好地导向作用。

人离股转（zhuǎn）。为（wéi）了让公（gōng）司新晋骨干能（néng）够持有（yǒu）公（gōng）司股份，与公司形成命（mìng）运共（gòng）同体，人离（lí）股转，股份流动就是必须的。公司设计了（le）正常退休和自（zì）己离职两种（zhǒng）不（bú）同的股权转让方式，并在员（yuán）工（gōng）签署的持股协（xié）议中明示。这（zhè）既让员工退休即（jí）能分享工作（zuò）期间的公司经营成果，又（yòu）让有“跳（tiào）槽”想法的员工有所顾忌，起到了“金手铐”的作用。

公司（sī）成立以（yǐ）来，共有181人次因（yīn）升（shēng）职而加股或持股，21人次因降（jiàng）职、调（diào）岗而减股或降薪，103人（rén）（其中（zhōng）高管5人）因退休而退股（gǔ），28人因离职而退股。改制至今，公（gōng）司核（hé）心骨干（gàn）流（liú）失率为零。

3、设立“虚（xū）拟股（gǔ）”，补充、完善员工持股机（jī）制（zhì）。为有效调动员工的积（jī）极性，201年在原有员工（gōng）持（chí）股的基础上，公司（sī）实施（shī）了虚拟股政策，共有302人因未（wèi）能（néng）足额持（chí）股（gǔ）而（ér）享受了虚拟股。通过虚拟（nǐ）股与实股的滚动，使员工持（chí）股的政（zhèng）策（cè）可以有效（xiào）的（de）推进落实，新晋骨干员（yuán）工也能及时分享公司发展成果，这为公司后续人才队伍的稳（wěn）定起到重要（yào）作用。

4、员工（gōng）股（gǔ）权的管理。为了规（guī）范（fàn）有序加强员（yuán）工股权管理，公司组织起草了（le）《员工持股管理办（bàn）法》，该办法经（jīng）职（zhí）工代表大会审议，全体员工出资人会议通过后（hòu）生效。同时，在《中国（guó）瑞（ruì）林工程技术有限（xiàn）公司章（zhāng）程》中明确，“员（yuán）工持有股（gǔ）权的转让，由《员工持股管理办（bàn）法》规定（dìng）”，同时还（hái）约（yuē）定，“鉴于公司员工股东（dōng）的持股数量与（yǔ）岗位挂钩，岗变股变，人离（lí）股退，员工股东（dōng）转让出资时，中色（sè）股份、江铜（tóng）集（jí）团（tuán）和（hé）中钢股份均承诺，届时将放弃优先购买权。员工股东（dōng）的股权调（diào）整（zhěng），由董事会办公室根据《员（yuán）工持股管理办法》提出调（diào）整（zhěng）方案，经总经理办（bàn）公会讨论后（hòu），报董事长批（pī）准”。通过上述措施的制定和实施，为公司员工股权（quán）的管（guǎn）理提供了制（zhì）度上的保证（zhèng），同时具（jù）有较强的可操（cāo）作性，得到了公司员（yuán）工的广泛认可。

（三）中国瑞林员工持股运行成效（xiào）

公司充分发挥“混改”后体制机制优（yōu）势，通过核心管理技术骨干持（chí）股（gǔ），创新体制机制（zhì），激发了员工的主动性、积极（jí）性和创造性，为（wéi）公司的发展注入了源（yuán）源（yuán）不竭的内（nèi）生动（dòng）力。公司（sī）呈现较快（kuài）发展（zhǎn）态势，运（yùn）行质量和（hé）效益明显（xiǎn）提升。主（zhǔ）要（yào）表现在：

1、培养了（le）员工“股东（dōng）意识（shí），有效激发企业内生动力”。改制后（hòu），中国瑞林在全体员工中持续开展以“我就（jiù）是瑞林”为主题的股（gǔ）东意识、风险意识和责任意识的教育活动，使持股的管理和技术骨（gǔ）干（gàn）进（jìn）一（yī）步明确了（le）持股的目的不仅是获得公司利润分配权利（lì），更重要的是将责任与公司（sī）长远发展结合起来，形成了员工（gōng）个（gè）人利益与中国瑞（ruì）林的经济效（xiào）益、经（jīng）营风险密切相关的利益（yì）共同体以及压力传递机制。

2、进一步完善了公（gōng）司法人治理机制。严格按照出（chū）资比（bǐ）例建立现代企业治理结构，公（gōng）司员工（gōng）和股东成为利益共同体，股东会对董事会授权，董事会（huì）对经（jīng）营层授（shòu）权，公司能快速灵（líng）活应对市场，科学高（gāo）效进行决（jué）策。

3、明显增（zēng）强了公司凝聚（jù）力和吸引力，为公（gōng）司（sī）转（zhuǎn）型升（shēng）级提供了高（gāo）素（sù）质人才支撑。自2007年公（gōng）司混（hún）改以来（lái），其（qí）核（hé）心员工基本没有流失，还（hái）出现回流现象（xiàng）。许多高级（jí）专家（jiā）和国际化人才，纷纷加（jiā）盟中国瑞林，培养了一批（pī）科（kē）研领导人才（cái），形成（chéng）了结（jié）构合理、扎（zhā）实、稳定、创（chuàng）新能力（lì）较强（qiáng）的科研团队。2007年以来共获得国家及省部级（jí）以上科技进步奖55项；获国（guó）家及省部级优秀工程（chéng）设计等各（gè）类奖项296项；获国（guó）家（jiā）专（zhuān）利局授权专利429项。经（jīng）过（guò）混改（gǎi）实践，初（chū）步实现了由设（shè）计院向工程公司转型、由本土企业向国际公司转型，由单（dān）一企业向集团公司转型。

（4）公司发（fā）展（zhǎn）态势（shì）良（liáng）好，经济（jì）效益不断（duàn）提升。公司自2007年改制已来，主（zhǔ）要经济指标呈现平稳增（zēng）长（zhǎng）的良（liáng）好（hǎo）局面，实现了（le）可持（chí）续健（jiàn）康发展。2007年至2015年公司营业收入累计92.95亿元，年均增长（zhǎng）率为38.24%；累计实现（xiàn）利润总额14.67亿元，年均（jun1）增长率为41.82%。2015年营业（yè）收（shōu）入14.82亿元；利（lì）润（rùn）总额3.51亿元，比2014年增长42.35%，创（chuàng）造了历史最好水（shuǐ）平（píng）；2015年资产总额为32.77亿元，年均增长率35.91%，2015年净资产（chǎn）总额（é）为（wéi）11.54亿（yì）元，年均增长率33.11%。

（四）问题与建议

1、相关法（fǎ）律建设落后于实践要求。

因大型轻资产的智力密集型科（kē）技型企业的核（hé）心技术、管理骨干的持（chí）股人员（yuán）会超过200人，而公司法对（duì）于非（fēi）上市公司的股东有200人的（de）限制，这会影响大型科技型企业进（jìn）入资本市场（chǎng）。建议修（xiū）改公司法促进大型高科技企业建立（lì）现代企业制度，进入资本市场（chǎng）。

（2）为（wéi）企业留有松绑空间（jiān），员工（gōng）持股比例不易规定过死。

员工内部持股是调动在场所（suǒ）有者（zhě）积极性（xìng）的一个关键措施，有（yǒu）利（lì）于把国家、企业、个人（rén）的长期利益捆绑在一起，因此（cǐ）在持股比例设置时，对于充分竞争（zhēng）类企业，除员工股东分散持股（gǔ）外，其它法人股东的（de）持股比例分别应不超过20%，员工股的总股本（běn）最好（hǎo）能超过50%，这（zhè）样企（qǐ）业（yè）的自（zì）主（zhǔ）市场话语权更能得到（dào）充分发挥，有利于完（wán）全还权于董事会。

（一）江西建工集团改制背景及成效

    江西建工集（jí）团是（shì）江西省国资委出资监（jiān）管的省属大型国有建（jiàn）设施工（gōng）企业，其前身（shēn）为成立于1952年的江（jiāng）西省建筑工程局。自（zì）改革开放以来，随着我（wǒ）国建筑市（shì）场（chǎng）的放开，市场竞争加剧，受原有体（tǐ）制（zhì）机（jī）制的制约，江西建工集团在2008年改制前，从1996年起连续13年亏损（sǔn），一度准备放（fàng）弃、解散,公司在面临生存危（wēi）机的关键时刻，选择（zé）了整体分立（lì）改制，实行（háng）骨干员（yuán）工（gōng）持股（gǔ）的改革模式。改制后的7年来（lái），集团经（jīng）营状况发生（shēng）了根本性（xìng）变化，各项主要经济指标（biāo）均呈倍数（shù）增长。集团所属子公司全（quán）面启（qǐ）动混合所有制（zhì）改（gǎi）革的第一年，即2009年就实（shí）现整（zhěng）体效益扭亏（kuī）为盈。改制后的2015年，集团实现签合（hé）同额（é）580亿元，相比改制前（qián）增长8倍，年均增（zēng）长41%；实（shí）现营业收入360亿（yì）元，相比改制前增长6倍，年均（jun1）增长33%；实（shí）现利税（shuì）21亿元，相比改制前增长11倍，年均增长46%；实现利润6.7亿元，相比改制前（qián）增长43倍，年（nián）均（jun1）增（zēng）长117%；一般职工（gōng）年均收入10万元，相比（bǐ）改制前增长4倍，年均增长26%。自2014年（nián）起，集（jí）团连续2年跻身“中国500强企业”。集（jí）团公司混改（gǎi）前（qián）后经营状（zhuàng）况的显（xiǎn）著变化（huà）,通（tōng）过推（tuī）进（jìn）混改,实施员工持股,打破了僵（jiāng）化体制机制的束缚,有效激发（fā）了员工（gōng）积极性和创（chuàng）造性,集聚（jù）和（hé）释（shì）放（fàng）了企业的活力。

（二）江西建工（gōng）集团：“分立混（hún）改，员工（gōng）持股”模式

1、分（fèn）立（lì）混（hún）改，资源整合

——分立（lì）式改（gǎi）制。针对原有（yǒu）体（tǐ）制（zhì）的经营弊端，江西建工集团将原企业资产和（hé）人员（yuán）一（yī）分为二，即将优（yōu）良资产（chǎn）、优势资源、优秀（xiù）人员进（jìn）入新（xīn）企业；不（bú）良资产、剥（bāo）离的后勤物业、离退休及内退（tuì）人员留（liú）在存续企业，逐步消化处理，存（cún）续（xù）企业作为承载平台，不再从事生产经营活动。

——改制原则。改制中，坚（jiān）持“集团框架不散、经营管（guǎn）理团队（duì）不（bú）散、技术（shù）管理骨干力量不散”的（de）原则和（hé）“企业转（zhuǎn）变性质、职工转（zhuǎn）变身份（fèn）、管理（lǐ）转变机制”的思路，兼顾（gù）“国家、企业、职工”三者的利益。    

 -----“三步（bù）走（zǒu）”实施。从2008年起至2011年底，分三步实施：“稳固集团大本营；混改下（xià）属子公司；混改集团公司”。第一（yī）步，理顺母子公（gōng）司关系、优化资源要素配（pèi）置，充实集团本部（bù）资源，提高（gāo）集团（tuán）本部对接市（shì）场（chǎng）的商业化能力（lì）；第二步，对（duì）集团所属企业（yè）按优劣分离（lí）的原则，组建由集（jí）团（tuán）公司控股、企业经营管理（lǐ）骨干（gàn）等自然人参股的股权多（duō）元化企业，在二（èr）级子（zǐ）公司层面率（lǜ）先完成混合（hé）所有制改革；第三（sān）步，集团（tuán）所属企业混改完（wán）成后，由省国资委以集团公司（sī）经评估的优质（zhì）资产（chǎn）作为出资，在国有绝对控股的前提下，引进战（zhàn）略投（tóu）资者入（rù）股，并鼓励集团公司经营管理团队参股，组建股权多元化的江西省（shěng）建工集团有限责任公司，最终完成集团母公司层面的混合所有制改革。

-----出资方式。职工股东、管理团（tuán）队（duì）和战略投资者现金入股，同股同权。

———股（gǔ）权结构（gòu）。子（zǐ）公司（sī）主要有两类持股股东：集（jí）团公司绝对控（kòng）股，子公司高（gāo）管及管理（lǐ）技（jì）术（shù）骨干等（děng）职工持股约10%至（zhì）45%不等（děng）；母公司具体（tǐ）股（gǔ）权结构（gòu）为：江西省国资委（wěi）持股60.2%，台（tái）湾汉唐（táng）集成（chéng）股份有限（xiàn）公（gōng）司（台资企（qǐ）业（yè），中（zhōng）国台湾（wān）地区（qū）上市公司）持股19.8%，江西益合投资股份有限公司（集团母子两（liǎng）级经营管理团队出资组（zǔ）建的民营投（tóu）资公司（sī））持股20%。

2、集团母（mǔ）子公司职工持股（gǔ）比例（lì）

子公司层面职工持股比例（lì）。职（zhí）工以自然人的身份（fèn）在《公司法》规定的人数内，以企（qǐ）业注册资本金总额为持股（gǔ）比例依据，直接持有企业股（gǔ）份（fèn），并视企业注册资（zī）本（běn）金体量（liàng）、职工数（shù）量和企业自身经济效益以及市场开拓能力等实际（jì）情况，规模较大的企业（yè）职工持（chí）股比例为（wéi）10%至20%不（bú）等；规（guī）模较小的企业职工持股比例（lì）为45%左右。

母公司层面职工持股比例（lì）。严格按照江西省国资委批复，职工通过组建民营性质的具有独立法人资格（gé）的（de）股份有限公（gōng）司,间（jiān）接持有母公司注册资本金20%的股份。

3、母子（zǐ）公（gōng）司职工持股的管理方（fāng）式

子公司层面，持股职工通过股东大会行使股东权（quán）利，并通（tōng）过选派职工董事和职工监（jiān）事的方式进入董事会和监事会，参与（yǔ）企业决策与监（jiān）督管理。内部职工股份的转让（ràng）与受让，必须依（yī）法依规进行，控股（gǔ）股东有优先受让权。股东（dōng）收益来源于企业（yè）利润的直接分红。

母公司层面，持股股东通过江西益合公司（集团公司三大股（gǔ）东之（zhī）一）选派职工董（dǒng）事和职（zhí）工监（jiān）事，参与企业决（jué）策（cè）与（yǔ）监督管理。益（yì）合公司严格（gé）按照《公司法》和《公（gōng）司章程》运行，设立股（gǔ）东会、董事（shì）会（huì）和监事会。益合公司设有办公室和经营部，鉴（jiàn）于不做具（jù）体经营活动，为节省成本（běn），不（bú）设（shè）专职经营人员和经营资金，公司资产全部投资于集团公司，股东（dōng）收（shōu）益全部来源于益合公司投资集团公司,经利润分红的二次分配。

（三）江（jiāng）西建工集团职工持股存在问题（tí）与建议

目（mù）前江西建工（gōng）集团职工持股（gǔ）制度存在的突出问题（tí）主要有：

员（yuán）工持股制度设计缺乏股权退出机制（zhì）。集（jí）团母子公司改（gǎi）制时，由于（yú）当时形势、条件的约束，未就职工股权（quán）的流（liú）转与进退（tuì）机制做出相应的规定，导致（zhì）后续晋（jìn）升的管（guǎn）理与技术骨干（gàn）和新进的职工无法入股，对企业新老职工（gōng）的融合发（fā）展有一定的影响（xiǎng）。

国企“限（xiàn）薪”与（yǔ）市场化激（jī）励相悖。自去（qù）年以（yǐ）来实施的国（guó）有企业领导（dǎo）人员（yuán）限薪政策，与混合所有企业法人治理结构框架下的职工薪酬激（jī）励（lì）与（yǔ）约（yuē）束机制（zhì）相（xiàng）悖，体现不了“效（xiào）益优（yōu）先、兼顾公平”的市场经济收入分（fèn）配机（jī）制。

针对目前江西建工集团员工持股制度存在的突出问题，先要任（rèn）务是构（gòu）建适（shì）应员工持（chí）股激励要求的（de）股权结构调（diào）整机制。

由于母（mǔ）子公司（sī）股权结构及比例，在（zài）改制初期的方（fāng）案设计、申（shēn）报审批时，被上级部门（mén）批复固化，所以后续每次增（zēng）资都是按原（yuán）股东（dōng）同（tóng）比例（lì）进行，新（xīn）进职工与此（cǐ）无缘。改制前（qián）的年轻职工有的已成长（zhǎng）为公司骨干，有的甚至（zhì）进入了企业（yè）高管序列，因股权固化无法取得股（gǔ）份，如果他们没有股份（fèn），势必导致公司职工的两级分化。因此，建议在充分竞争型商业类企业，可因企制宜，建（jiàn）立国有绝对（duì）控（kòng）股的股权减持机（jī）制，有序减持（chí）国有（yǒu）股（gǔ）权，从而有（yǒu）利于解决新职工持股问题，更好地（dì）引入社会资本，更（gèng）好地放大国有资本功能，进一（yī）步发挥各方资本融合发展（zhǎn）的作用，进一步提升企（qǐ）业（yè）发展的内动力。

（一）江西盐业集团混改基本情况（kuàng）

江西（xī）省盐业（yè）集团公司（简称“江盐集团”）成立于2005年，是经江西省政府批准设立的全民所（suǒ）有制企业。混改前资产总额27.17亿元，归（guī）属（shǔ）母（mǔ）公司净（jìng）资产9.28亿元，在册职工2900余人。已（yǐ）形成（chéng）制盐、商贸（mào）流（liú）通两（liǎng）大业务（wù）板块，制盐产（chǎn）能达到300万吨，拥有遍布全省城（chéng）乡的运销网络，为（wéi）国（guó）内无数不多的产（chǎn）销一体（tǐ）化的省级盐业企业（yè）。为应对盐行业体制改革，推进（jìn）集团（tuán）战略发展规划实施，实（shí）现做强、做优、做（zuò）大，江盐集团被列为十八大后（hòu），江（jiāng）西（xī）省（shěng）积极发展混合所有制经济改革试点单位（wèi）。

    江（jiāng）盐集团（tuán）以（yǐ）整体混改（gǎi）方式实现股权多元化，出资（zī）人江西省国资（zī）委在全面清产核资、规（guī）范改制（zhì）审计的基础上（shàng），以剥离江盐集团非（fēi）经营（yíng）性资产后的经（jīng）营性（xìng）资产评估（gū）值出资，通过增资扩股方式，在江西省产权交易所公开挂牌，引进战略合作者，同时（shí）集（jí）团经营层等核心骨干员（yuán）工持（chí）股（gǔ），将江（jiāng）盐集团整体改制（zhì）为混（hún）合所有（yǒu）制公（gōng）司制企（qǐ）业，混改工作在2015年完成。

（二）江西盐业集团：整体混（hún）改（gǎi），骨干持股（gǔ）模式

1、政策（cè）依据

江盐集团推进混（hún）改中（zhōng），实施（shī）核心骨（gǔ）干员工持（chí）股。严（yán）格按照《中共中（zhōng）央（yāng）国（guó）务院关（guān）于深化国有（yǒu）企业改（gǎi）革的指导意见》（中发【2015】22号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）关于（yú）员工持续股的总体（tǐ）要求（qiú）和《关于规（guī）范发（fā）展（zhǎn）混合所（suǒ）有（yǒu）制经济的意见》（国发【2015】54号）、《中共江西省委江西省（shěng）人民政府关于进一步深化国（guó）资 改革的意（yì）见》（赣发【2014 14号】）等文件的精神，依法合规、公开透明、审慎设计，稳步（bù）推（tuī）进。

2、“混改”股（gǔ）权（quán）结构（gòu）

江盐集团完成混改后，新公司股权结（jié）构，江西省国资委保持相对控股（第一大股（gǔ）东），股权比例46.92％；四家战略投（tóu）资者合计现金出资6.2亿，股（gǔ）权合计占（zhàn）比47.15％，公司核心骨干员工以（yǐ）现（xiàn）金出资（7800万元），占股本总额5.931％。

3、明（míng）确原则（zé），规范操作（zuò）

江盐集团在（zài）混改中（zhōng），聘请（qǐng）了专业第三方（fāng）咨询机构全程辅导，借助专业团队（duì）先行（háng）先试，设计了全新的国有企业（yè）核心骨干员（yuán）工持股方（fāng）案。持股方案坚持了“同股同（tóng）价”、“岗变股变”、“人走股退”等规范（fàn）性原则，确保政策合规、程（chéng）序规范（fàn）、公开透明，并设（shè）计（jì）了有序的（de）股（gǔ）权流转和退出等运行与管理机制（zhì），实现了激励（lì）与约束相结合，形成了（le）资本所有者与劳动者利益共同（tóng）体（tǐ），建（jiàn）立了充分调动员工积极性、主动性和创造性的（de）长效机（jī）制。

4、持股对象的范（fàn）围

江盐（yán）集团“整体混改，骨干持（chí）股”的范围，包括（kuò）：

a.江盐集（jí）团（本部）高级管（guǎn）理人员及中层正副职；

b.重要二（èr）级子公（gōng）司高级管（guǎn）理（lǐ）人员及（jí）中层正职；

c.其他（tā）二级子公司（sī）高级管理人员 ，持股总（zǒng）人数（shù）146人，基（jī）本涵盖了对企业（yè）经营业（yè）绩（jì）和持续发展（zhǎn）有直接（jiē）或较大影响的经营（yíng）管理人员、业务、技术骨干。

5、持股方（fāng）式

   组建（jiàn）员工持股平台公司。持股员（yuán）工以现金出资共同投资（zī），分别（bié）组建三个持股（gǔ）平台公司（投资有限公司（sī）），再（zài）由持（chí）股平（píng）台（tái）公司对江（jiāng）盐集（jí）团直接持股。

    持股平台公司经营范围设定为股权（quán）的管（guǎn）理，不从事其他经营（yíng）性活动，从（cóng）制度上防止利（lì）益输送，所有持（chí）股人按实际出资享（xiǎng）有（yǒu）股权所有权和收（shōu）益权，持股平（píng）台公司的全体股（gǔ）东授权股东代（dài）表（法定代表人）行使股东权利。

6、持股价格与资金来源

同股同（tóng）价。核心骨干（gàn）员工持股的入股价格与外部战略投（tóu）资者在（zài）江（jiāng）西省（shěng）产交所挂牌的增资扩股对价一致（zhì）。入股（gǔ）资金全部由持股（gǔ）对（duì）象合法合规筹集。国有股（gǔ）东、企业及关联方（fāng）不提供任何（hé）形式（shì）的借款担保及资金借贷（dài）。

7、股权（quán）变更原则

岗变股（gǔ）变、人退股退。核心骨干员工持股与（yǔ）岗位（wèi）紧密挂钩，根据岗位重要性确（què）定员工持（chí）股比例并适当拉开差（chà）距，按照（zhào）参（cān）与对象（xiàng）岗位职级设置8级10档（dàng），参与对象在本人岗位（wèi）职级对应的股权分配（pèi）系数（shù）中一次性自主选择高档（dàng）或低档系数持股，持（chí）股系数一经（jīng）确认，持股期间则按（àn）照“岗变股变、人退股（gǔ）退”的原则变（biàn）更，即：持（chí）股（gǔ）人岗（gǎng）位职级（jí）变化，所持股权（quán）相应（yīng）调整；持股人正（zhèng）常（cháng）退（tuì）休、与企业解除劳动关系（xì）、合同内丧失劳动能（néng）力、死亡等不再适合参（cān）加持股（gǔ）的情形，必（bì）须退出其（qí）所持股权，保持（chí）核心骨干员（yuán）工股权正常流转和有序退出。

8、股权流转机（jī）制

关（guān）于（yú）股权流转方式：

a.核心（xīn）骨干员（yuán）工持有投（tóu）资平台公司（sī）的（de）股权，在平台（tái）公司内封闭流（liú）转，不对外转（zhuǎn）让（ràng）。

b.持股员工（gōng）与江盐有限（xiàn）解除（chú）或（huò）终止劳动关（guān）系的（de），其股（gǔ）权转让给其他符合持股条件的核心骨干员工或由持股平台公（gōng）司回购。

c.持股员工职级（jí）晋（jìn）升或新（xīn）入职核心骨干员工，可（kě）以（yǐ）受让持（chí）股员工减持或（huò）退出的股权，也（yě）可以（yǐ）受（shòu）让持股平（píng）台公司（sī）股权。

d.持股平台公司建（jiàn）立股权（quán）流转现金（jīn）池，资金来源为持股平台公司设立时所募的（de）资金余额和持股平台（tái）公司存续期间的未分配分红（hóng），现金池资金可用于受让持股人按（àn）规定减持或退出的员工股权。

关于（yú）股权（quán）流转定价机制：

a.上市前，股权流转价格统一按持股平台（tái）公司经审计的上一年度净（jìng）资（zī）产（chǎn）值（zhí）为基（jī）准确认（rèn）。

b.股改上市后，流转（zhuǎn）方式及价格按证监会关于上市公司实施员工持股计划的指导（dǎo）意见及相关规定重新确（què）定。

关于股权流转操（cāo）作（zuò）：

公司董事会（huì）薪酬与（yǔ）考核委员会负责按持股方案的规（guī）定，统一审（shěn）核上一年度持（chí）股人员资格条件（jiàn），股权流转、变更，每（měi）年（nián）集中办理一次（cì）。

（三）存在的（de）问题及建议

江盐集团“整体混改，骨干持（chí）股”模式，形成（chéng）了资本（běn）所（suǒ）有者和劳（láo）动（dòng）者利益共同体，激发了（le）企业活力（lì）与员工能动性，促进了企业体（tǐ）制机（jī）制创（chuàng）新，核心骨干（gàn）员工同时肩负股东身份，责任（rèn）感、主（zhǔ）动性与（yǔ）归属感得到大大提升，为盐业集团下（xià）一步有效吸引（yǐn）、激励和保留核心员工，促进公（gōng）司可持续发展奠定（dìng）了（le）良好（hǎo）基（jī）础。虽有上（shàng）述预（yù）期成效，但仍存在一些问题有待改进完善。

一（yī）是员（yuán）工持股股权流动性较（jiào）差，核（hé）心骨干员（yuán）工持有投（tóu）资（zī）平台（tái）公（gōng）司的股权只能（néng）在平（píng）台公司内封（fēng）闭流转（zhuǎn），没有市（shì）场化、资（zī）本化的流动与（yǔ）退出机制（zhì）。

二是此次持（chí）有集团层面（miàn）股份的核心骨干70%为各子公司（sī）中（zhōng）高（gāo）层（céng），与（yǔ）集团整体经营业绩关联性（xìng）不够，股权激励效用（yòng）会随着岗位层级对企业整体贡献度的不同层层（céng）递减。

对此，建议：一是（shì）后续可考虑实施增量（liàng）利（lì）润分享计（jì）划、期权（quán）等多样化激励手段，真（zhēn）正体（tǐ）现对管理层的激励。

二是实施分层持股，让各级中高层骨干直接持有本企业股（gǔ）权，而不是都（dōu）持集（jí）团（tuán）层面的股权，以加大股权（quán）激励（lì）的针对性（xìng），提高激励与约束的（de）效（xiào）果。

三是建立国有企业（yè）员工持股与上市公（gōng）司员工持股（gǔ）计划的政策协同（tóng），实（shí）现国有资本（běn）证券化的同时，使员工（gōng）持股方案能有序对接。

国有（yǒu）企业要想搞（gǎo）得好，关键在所有制改（gǎi）革。特别针对竞争类、商业类国有（yǒu）企（qǐ）业，实施混合所有制模式、规范引入职工持股制度（dù），对（duì）于优化公司治（zhì）理结构、提升经营效率和效益、保障企业（yè）长远发展具（jù）有重要意义（yì）。

从（cóng）国有企（qǐ）业推进混（hún）改，是（shì）事关公（gōng）持股制（zhì）的典型（xíng）案例和（hé）面上情况及实（shí）践（jiàn）反映出的（de）问（wèn）题看，桂楠企业离开主要（yào）有以下几点：

（一）相关政策出台跟进滞后

国有企（qǐ）业推进混改，实行员工持股，涉及到诸（zhū）多方面，是一项政策（cè）性的工程，客观上需要（yào）明确的政（zhèng）策指引（yǐn）。目前，虽已出台（tái）了（le）《中共中央、国（guó）务院关于深化（huà）国有企（qǐ）业（yè）改革的指导意（yì）见》、国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，但都属（shǔ）于指导（dǎo）性、原则性（xìng）和（hé）方向性的，操作层面的的规（guī）定还有待细则的出台，而时至今（jīn）日国有企业探索实行员工持股制（zhì）度试点的配套政策文件尚（shàng）未（wèi）出台。现实中，缺（quē）乏统一、完善的（de）政（zhèng）策体系（xì），操作上缺（quē）乏有效、可行的细则办法。地（dì）方处于稳妥有序、资产安全的考虑（lǜ），以试点方式稳妥推进，但（dàn）在在一定（dìng）程度（dù）上影响了国有（yǒu）企业探索实行员（yuán）工持（chí）股改革（gé）的（de）进展（zhǎn）。对员工持股观念（niàn）态度（dù）上，在（zài）现实操（cāo）作中（zhōng）仍显不够明朗，如组织任命的（de）干部，是否可以纳入员工持（chí）股计划范围？省属企业或央（yāng）企的一级企（qǐ）业是（shì）否可（kě）以推（tuī）进员工持（chí）股计划？政策细（xì）则（zé）的模（mó）糊、认识上一定（dìng）程（chéng）度（dù）的误区、推进动力不足，影响了员工持股制度（dù）推（tuī）进的进展。

（二）建立市场化、有效的激励约束机（jī）制是国企混改实行员工持（chí）股（gǔ）的（de）核心（xīn）目的（de）。

在国有企业推（tuī）进混合所有（yǒu）制（zhì），实行员工（gōng）持股的改革中，进一步（bù）明确员工（gōng）持股的目的具有重要现实意义。从这项改（gǎi）革（gé）的初衷（zhōng）看，国有企业（yè）通过引入不同所有制投资主（zhǔ）体，打（dǎ）破单（dān）一国有制（zhì）的僵化体制，发挥不同所有（yǒu）制的融合优势，增强国有企业的活力和（hé）市场竞争力。通过企业员（yuán）工持股，将企业利益与员工利益紧密（mì）结（jié）合，激（jī）发员工的积极性、主动性和创造性（xìng），形成利益（yì）同享，风（fēng）险共担，同谋发展的利益共同体。其核心在（zài）于使（shǐ）企业形成有效（xiào）的激（jī）励与约束机制，保持旺盛的经营活力和长效的（de）发展（zhǎn）动力。实践表明，在国有企业（yè）实行员工持股制（zhì）度的设计中，要强化（huà）员（yuán）工持股的激励与约束作用，弱化股东（dōng）投资收（shōu）益的福利功能，这对国有企（qǐ）业实行（háng）员工持（chí）股改革的成效会产生积极（jí）的作用。

国有职工持（chí）股的性质究竟是什么？企业是市场（chǎng）主体，靠竞争（zhēng）求（qiú）生存，必须保持内部活力，所有员工都要以能力（lì）、业绩和价值说话，而不是靠股权（quán）一劳永逸。如果将职工（gōng）持股性质定位（wèi）为一般意义上的产权和所有权，必将使得利益固化、组织僵化，出现广泛（fàn）的“搭便车”现象，其结果反而致（zhì）使职工持股机制（zhì）成（chéng）为桎梏（gù）企业（yè）发展的枷锁。鉴于此，从中（zhōng）国国有企业的现（xiàn）实出发，可将员工持股定义（yì）为员工在（zài）企（qǐ）业供职阶段（duàn），通过（guò）合法途径获得的（de），突出激励与约束功能的（de）股权。它是（shì）只具有（yǒu）专有属性的（de）股权，而非（fēi）一般意义的股权；是具有限（xiàn）制性权益的股权，而（ér）非具有通常性的股权；是具有阶段性权益的股权，而非永久性权益的股权（quán）；是（shì）具有动态性的股权，而（ér）非固定性的股权。通过股权的动态调整，对（duì）持股员（yuán）工产生明（míng）显的激励（lì）和约束作（zuò）用。

（三）实施职工持（chí）股的（de）动态化（huà）管理（lǐ） ，强化激励与约（yuē）束并行。

随着企业快速发展，新晋人员（yuán）增多，岗位及绩效提升，岗位评估是否科学合理，保障激励机制具有持续活力（lì），对员工持（chí）股制（zhì）度的动（dòng）态管理提出了新的要求。

从目前国有企业推进（jìn）混（hún）改，实行员工持（chí）股制（zhì）度的试点企业（yè）看，为确保企业决策和运营高效，企业应对职工股权进行统一的动态化（huà）管理、制度化管理，确保员工股权“能上（shàng）能下、能高能低、能进能出”，员工动力和压力始终不减。

激励方面，要以中长期业绩（jì）目标为（wéi）导向，加大对骨干员工的中（zhōng）长期（qī）激励力（lì）度，引导骨干员工长期奋斗、不断进取。配套优化薪（xīn）酬制度，调节股权激励和（hé）非（fēi）股权激励比例（lì），提升（shēng）整体激励效果。

约（yuē）束方面，要强化实施岗位评估、目标（biāo）管（guǎn）理和（hé）绩效考核，推动员工（gōng）股权“能上能下（xià），能（néng）高能低，能（néng）进能出”，以此实（shí）现责任、收益和（hé）风险的统一，不断（duàn）巩固国家、股东（dōng）、企业和员（yuán）工（gōng）之间的“利益共同体”、“事业（yè）共同体”、“命（mìng）运共同体”建设。

（四）关（guān）于合理确定（dìng）职（zhí）工（gōng）持股的范围和条件

现实中，实行（háng）员工持股，对于经营困难的企业，员工大都不愿意投资（zī）入股，对企（qǐ）业（yè）发展缺（quē）乏信心；而对于经营绩效好（hǎo），发展有前景的企（qǐ）业，绝大（dà）多数员工会争先恐后投（tóu）资入股。实践证明，员工持（chí）股，并不能搞全员持股。选（xuǎn）择全员持股将会（huì）造成新（xīn）的平均主义。员（yuán）工（gōng）持（chí）股过于分（fèn）散，大家都不关（guān）心企业的发展，把员工持股视（shì）为“旱（hàn）涝保收”的单纯的福利。实行员工（gōng）职持股应对持（chí）股范围（wéi）和条件（jiàn）进行设定，要聚焦关键人力资源，突出（chū）人力资本的（de）作用，重（chóng）点（diǎn）面向企业（yè）“主心（xīn）骨（gǔ）”、优秀（xiù）经（jīng）营（yíng）者、核心管理团队、科技领军人才（cái）以及突出（chū）贡献人才实施（shī）持股制（zhì）度。这样才能激发关键人（rén）才，抓住核心力量。

（五）关于（yú）员工持股的股权定价问题

从典型企（qǐ）业案例看，普遍反映员工持（chí）股定价困难。对于上市公司员工持股的买进股价可（kě）以市价为参考标准，而对于实（shí）行员（yuán）工持股（gǔ）制度的大多数非（fēi）上（shàng）市公司（sī），尽管可通过（guò）制度（dù）或程序上的规范形成合理的股权价格（gé），但实（shí）际操作中对员工持股股价的确（què）定要复杂的多，其科学合理的平（píng）衡（héng）点（diǎn）难以把握。若员工持股股价确（què）定（dìng）的偏高，对员工投（tóu）资人有失公允，若（ruò）员（yuán）工持（chí）股股价确定的偏低，谁也不愿背负国有资产流失的责任。

（六）关于“先混改，后员工持（chí）股（gǔ）”的政策规定问题

“探索实行混合所有制企业员（yuán）工持股”（国务院《关于（yú）国有企业发展混合所有制（zhì）经济的意（yì）见》国发[2015]54号）。从政（zhèng）策含（hán）义的（de）规定看,国有企业改（gǎi）制（zhì）实行员工持股（gǔ）制前（qián）,首先要引入外部非国有资本的战略投资者,形成产权多（duō）元化的混（hún）合所有制（zhì）,在此基础上再实行员工持股制度.其初衷在于通（tōng）过（guò）形（xíng）成多元投（tóu）资主体及完（wán）善法人治理机制,或以外部投资人的入（rù）股成本作为基本参（cān）考,以（yǐ）期保障国有资产在实行员工持股改革中（zhōng）的合理定（dìng）价及安全（quán）性,以防国有资产的流失.然而,再现实操作中,在（zài）先引（yǐn）入战略投资者,完成混合所（suǒ）有制（zhì）改革,再实行员工持（chí）股,往往会延（yán）迟整个混改的进程。“先混改，后（hòu）员工持股”前（qián）后顺序的逻辑规定对国有资产（chǎn）的保（bǎo）值增值（zhí）作（zuò）用并具有本质（zhì）上的实际意义。这并不意味着国有企业直接推进员工持（chí）股制度，就存在国有（yǒu）资产（chǎn）低估或流失的（de）现（xiàn）象；而按（àn）此政策（cè）规定（dìng）的顺序混改，就能确保（bǎo）保障国有资产的不被低估或不流失（shī）。关键在于对混（hún）改监督的力度，混改程序的规（guī）范性（xìng），操作方案的（de）透明性，混改及员工持股形成（chéng）的有效体制机制，以及企业持（chí）续发展的激励约束机制。在引进（jìn）外部战略投资者的实践（jiàn）中，外部投资（zī）人出于对自（zì）身投资（zī）安全、企业未来（lái）发（fā）展潜力的考（kǎo）察，以及员工对未（wèi）来（lái）企业发展的信（xìn）心确认（rèn），往（wǎng）往要（yào）求企业（yè）员（yuán）工持（chí）股在前，甚（shèn）至其持股应达到一定的比（bǐ）例（lì）。

（七）关（guān）于相关法律法规建设滞后问题

如公司（sī）法对股东人数的限制。现有《公司（sī）法》对（duì）有限责任（rèn）公司、股份有限公司的股东人（rén）数有明确的规定，对有限（xiàn）责（zé）任（rèn）公司投资人数限定为2人以上，50人以（yǐ）下；对（duì）于股份（fèn）公司的股东人数限（xiàn）定在5人（rén）以上，200人（rén）以（yǐ）下。在国（guó）有企业混改（gǎi）实践（jiàn）中，实行员（yuán）工（gōng）持股的职工人数往往超出200人以上，若选择员（yuán）工自然人直接持股就会受（shòu）到（dào）法律上的障（zhàng）碍，而（ér）不得不另行成立员工（gōng）投资（zī）公司平台，而持股员工作为间接（jiē）股东持有混改企业的股份。同时混（hún）改（gǎi）企业在未来的发（fā）展及安排进入资本市场之（zhī）时（shí），同样会遇（yù）到对超出200人股东终极追索（suǒ）的限制。

（八）关于员（yuán）工持股出资方式问（wèn）题

增（zēng）量投资作为（wéi）员工持股出资的主（zhǔ）要方（fāng）式，规范明了，简便易行（háng）。现实中，这些典型（xíng）国有企业，员工持股主要采取（qǔ）增资（zī）扩股（gǔ）、出资新设（shè）的方式，以现金（jīn）形式真金白银投资。

（九（jiǔ））关于员工（gōng）持股适用（yòng）企业（yè）对象问题（tí）

改革的实践表（biǎo）明，分类施（shī）策（cè），更能（néng）发挥员工持（chí）股的（de）激励与（yǔ）约束功（gōng）能。在明确企业（yè）基本分类（lèi）的基础上，有效推进职工持股方案，哪种方（fāng）式最有利于企业健（jiàn）康可持（chí）续发（fā）展，就用（yòng）哪（nǎ）种方案。通（tōng）常而言，以人力资本和技术要素贡献（xiàn）大（dà）、占比高的转制科研院所（suǒ）、高新技术（shù）企业（yè）、科技服务企业、贸易流通企业、互（hù）联网（wǎng）+企业、新业态公（gōng）司等，这些企业高度依赖（lài）人力资本，资（zī）本量（liàng）又不大，业务快速发展，更适合开展员工持股。这类企业的共同特点是企（qǐ）业经营状况和发展（zhǎn）能力很大（dà）程度（dù）上取决于（yú）重要的管理人员、技术骨干、核心业务人员的积极性（xìng）、主动性和创造性的发挥（huī）程度。能否将企业关（guān）键核心人（rén）才利益与企业的（de）利（lì）益共享、共担，紧密结合在（zài）一（yī）起，使实行（háng）员工（gōng）持股（gǔ）激励约束机制（zhì）的（de）关键（jiàn）。

（十）关（guān）于员工持（chí）股与国有资（zī）产（chǎn）保值增值，防（fáng）止（zhǐ）流（liú）失的关（guān）系

担（dān）忧国资（zī）流失“恐惧症（zhèng）”。主要是担心由于监管没有跟上而导致国资流失。国有资产流失是一顶可怕的帽子，很多人担心被戴上这顶（dǐng）帽子，所以怕犯错（cuò）误，怕担（dān）责任，不敢推进员工激励、混合所（suǒ）有制（zhì）等改革。实践证明，国有企（qǐ）业（yè）实（shí）行员工持股制，与改（gǎi）制中（zhōng）出现国有资产流（liú）失没有（yǒu）必然的因（yīn）果关系（xì）。国（guó）有企业（yè）推进混改，实行员工（gōng）持股，通（tōng）过完善相（xiàng）关政（zhèng）策（cè），健（jiàn）全审核程序（xù），规范操作流（liú）程，严（yán）格资（zī）产（chǎn）评估，建立健全股权流转和退出机制（zhì），确保员工持股公开透明，严禁（jìn）暗箱操作，防（fáng）止利益输送，就不会产生国有资产流失（shī）问题，而在（zài）未来（lái）的发展经营中（zhōng）还会使国有资产（chǎn）形（xíng）成保值增（zēng）值的长效机制。

（十（shí）一）关于员工持股比例问题（tí）

按照国务（wù）院《关于国（guó）有企业发展混（hún）合所有制经济的意见》国发[2015]54号）的指导（dǎo），发展混合（hé）所有制，应从实际（jì）出（chū）发，宜独则独（dú）、宜控则控、宜参（cān）则参（cān）的原则，宜多则多、宜（yí）少则（zé）少，不应事先设定比例限制。而应视大、中、小企业规模、行业属性（xìng）特征、人力资（zī）本价（jià）值比（bǐ）重等不同要（yào）素统筹设计。员工持股不是简单（dān）的（de）奖励，不能向持（chí）股员工承诺分红回报（bào）或设置托底回购（gòu）条款，而是要让员工作为（wéi）投资者，共享经营成果、共担经营风险，把有（yǒu）效的激励约束机制建立起来，把真正的（de）市场（chǎng）化机制引进企业内部。在实际操（cāo）作中，员工持股比例过（guò）低，不利于更好的（de）调动（dòng）员工积极性。

（十二（èr））关于（yú）员工持股的主体平台

员工持股制度的关键目的是建立有（yǒu）效的激励约束机制，充分调动人力（lì）资本的作用和（hé）积极性（xìng），增强企业的经营（yíng）活（huó）力和发（fā）展动力。实践中（zhōng），员工以自然人身（shēn）份（fèn）作为股东，直接持有所在公（gōng）司（sī）股份（fèn）方式，参与（yǔ）公司治理结构的建设及运行机制的完善，其所发挥的作用及运（yùn）行效果并不理（lǐ）想，甚至会影响公司决策机制的（de）效率。

员工持股以新设员工持股公司平台为主（zhǔ）体（tǐ）统一持有（yǒu）股份和管理员工持股为宜（yí）。在员工持股企业中，若以自然人身份入股直接持（chí）有混改公司股份，会给公司运作和员工持股管（guǎn）理中带来不便。一（yī）是持股员工辞职、免（miǎn）职、调任时（shí），需要（yào）履行公司章程变更（gèng）等繁复（fù）手（shǒu）续；二是员（yuán）工入股时一般（bān）要求（qiú）以资（zī）产评（píng）估值为主要依据，而退股（gǔ）时采用评估值难以操作，采用（yòng）净资产又（yòu）违背公平原则。因此，采用员工（gōng）持（chí）股公司（sī）持股并管理员工股（gǔ）份（fèn）,可以有（yǒu）效解决很多上述问（wèn）题。

员工持（chí）股公（gōng）司持（chí）有混合所（suǒ）有制企业的股比相对（duì）稳定，员工所持股份（fèn）在持股公（gōng）司内部封闭运行，员工在持（chí）股公司中入股、退（tuì）股价格可由持（chí）股公司（sī）以（yǐ）规范、公开、公平（píng）为（wéi）原则，制定相关办法加以规（guī）定（dìng）。持股公司可以建立“库存（cún）股”，对退出（chū）员工和新进员工的持股（gǔ）差额也可（kě）以进行动态管（guǎn）理。在实践中，新（xīn）设的（de）员工（gōng）持（chí）股投资公司，可采用若干合（hé）伙制（zhì）企业、投（tóu）资管（guǎn）理有限责（zé）任公司（sī）、股（gǔ）份有限公司的方式，或委托一家投资管理公司代持（chí）。持股平台应建立现代公司治理机制，主（zhǔ）要从事（shì）员工所持股（gǔ）权的管（guǎn）理，不（bú）得从事其他（tā）经营性活动。

（十三）关于（yú）建（jiàn）立明确的退出（chū）、回购（gòu）机制

在国企混改实践中，有的企业（yè）没有建（jiàn）立起流通（tōng）和退出机制。出（chū）现新进员工无法获得股份，老员工退企持股（gǔ）无法退出，无股份者给有股份者打工的现象，有些员工有了股份消极怠工，认为分红比（bǐ）工资收入高（gāo）得多，不用努力（lì）工作就可以坐等分红（hóng）。

避免员（yuán）工持（chí）股终身制。在员工持股（gǔ）的典型企业中，员工持股均（jun1）设（shè）立了回购和退出通道，防止（zhǐ）持股固（gù）化。在制度设计上（shàng），应保（bǎo）障形成员（yuán）工持（chí）股的（de）“能进能退”制（zhì）度，，建（jiàn）立股（gǔ）权调整、转让与（yǔ）退出机制。明（míng）确（què）股权认（rèn）购、回购与退让价格依据。将股权（quán）管理职能日（rì）常化，相关职责（zé）分（fèn）解（jiě）落实到（dào）职工持股管理（lǐ）机构及企业有关（guān）管（guǎn）理（lǐ）部门（mén），每年均按照有关规定对员工持股份额（é）进（jìn）行调整（zhěng）。

持股要与岗位和业绩紧密挂钩，动（dòng）态调整，做到以岗（gǎng）定股、岗（gǎng）变股变，保持持股（gǔ）者永（yǒng）远是骨（gǔ）干。关于退出通道的设计，要按照岗位职责匹配不（bú）同的退（tuì）股时间。存在竞业禁止规定的岗位（wèi）、掌（zhǎng）握公司重要商业（yè）秘密的岗位也应（yīng）适当延长退股时间，防止其离职后出现损害（hài）公司利益的行为。回购和（hé）退出机制要在设立员工（gōng）持（chí）股（gǔ）时同步建（jiàn）立，与持股员工签署文件，同时体现在员工持股公司的公司章程（chéng）中。