从来没有一个时代像今天（tiān）这样，高管薪酬问题会（huì）变得如此复杂。一方面是企业对精英人才渴求强烈，要求企（qǐ）业必须建立具有吸引力的薪酬激励机制（zhì）；一方（fāng）面则是不（bú）断投票反对薪（xīn）酬（chóu）方（fāng）案（àn）的股东、监管部门频出的新规（guī）以及反对声日益高（gāo）涨的公（gōng）众，表（biǎo）现（xiàn）为外部环境的巨（jù）大压（yā）力。如何在（zài）二（èr）者之间实现平衡，正考验着企业的智（zhì）慧。

 

实（shí）际上，无论就薪酬水平还是复杂度而言，境（jìng）外（wài）金融企业在所（suǒ）有行业中一直居于领先地位，其面临的问题也极（jí）具全球性和代表性。因而（ér），以境外金融公司（sī）为代表的全（quán）球领先企业在薪酬决策、结构设（shè）计（jì）、股权激（jī）励、信息披露等方（fāng）面的新智慧、新思路和新实践，尤（yóu）其值得中国公司借鉴。

 

薪酬决策机制：究（jiū）竟谁决定，如何（hé）定？

 

薪酬决（jué）策机制在所有因素中对高管薪酬有效性的影响是最直接的，境外企业在高管（guǎn）薪酬决策中虽然或多或少也存在一些问题，但（dàn）其科学的评估方法和（hé）多方（fāng）的参与制（zhì）衡，依然（rán）值得境内企业借鉴。

 

充分发挥薪酬顾（gù）问的作（zuò）用（yòng）。境外实践中（zhōng），高管薪酬（chóu）一（yī）般由董事会或下（xià）设的薪酬委员会来决定。薪酬（chóu）委员会（huì）具备较高的专业技术水平（píng），其背后还有（yǒu）长（zhǎng）期薪酬（chóu）顾问的随时支持（chí）。以（yǐ）瑞银（UBS）为例，每年高管薪酬设（shè）计伊始，都（dōu）会由独立薪酬咨（zī）询顾（gù）问从公司规模（mó）、产品与业务范围、地域范围、总部位（wèi）置、人才竞争、人员及薪酬战略六个维度（dù）严格筛（shāi）选对标公司（sī），对（duì）其薪（xīn）酬（chóu）水平与结构（gòu）进行详尽分析，使之能够为薪酬委员（yuán）会提（tí）供详实全面（miàn）的数据（jù）来支持（chí）其（qí）作出合理的决策。除了薪酬数（shù）据，薪酬顾（gù）问还会随时与（yǔ）薪酬委（wěi）员会分享高管薪酬的一（yī）些新趋势（shì）新做法，使之拓宽（kuān）视野，提高薪酬（chóu）方案的（de）有效性。

 

与境外相比（bǐ），国内很多企业在薪酬决策（cè）机（jī）制建设上还是有很（hěn）大差距的：许多企业并没有专门（mén）的薪酬委员会；有些企业虽（suī）然设（shè）立薪酬委员会，但（dàn）其成员（yuán）缺（quē）乏在薪酬激励方面（miàn）的专业能力；还有许（xǔ）多薪酬委员会凡事听命于董事长，最后实际上仍是高管自定薪酬，严重影响高管薪酬方案的有效性（xìng）。

 

赋予股东更多的话语（yǔ）权（quán）。其实不仅在境内，薪酬委员（yuán）会独立性不强，高管（guǎn）自定薪酬的情况在境（jìng）外（wài）也会发（fā）生。为了有效应（yīng）对（duì），欧美国（guó）家通过《多（duō）德（dé）——弗兰克法案》引入“薪酬（chóu）话（huà）语权”（say on pay）规定，要（yào）求企业（yè）将高管薪酬提（tí）交股东投票。随着股东的非约束性投票权逐步应用之（zhī）后，近期公司高管（guǎn）薪酬方案（如花旗、巴（bā）克莱等）遭遇股东（dōng）否决的案例（lì）不（bú）断发生，例如因遭到股东投票反对的压力，巴克莱CEO表示（shì）会放弃2011年一（yī）半的奖金。不仅如此，部（bù）分国家甚至考虑从法（fǎ）律上赋予股（gǔ）东否决（jué）高（gāo）管（guǎn）薪酬的权（quán）利（lì）——如赋予（yǔ）银行投资（zī）人法（fǎ）定权利否决“道德上不成立”的高（gāo）管薪酬（chóu）。

 

对中（zhōng）国而言，可以充分（fèn）借鉴这一（yī）思路，比如说完善《公司（sī）法》，允（yǔn）许上市公司（sī）股东对不合理的高管薪（xīn）酬（chóu）提出质（zhì）疑，要求召开股东大会重新（xīn）表（biǎo）决。

 

薪酬结构（gòu）设计：如何更好挂（guà）钩（gōu）真实业绩？

 

受制于人才市（shì）场充分而激烈的竞（jìng）争，公（gōng）司很可能为高管们提供高（gāo）薪，高薪不代表必然（rán）不合理，问题的关键在于这些（xiē）高薪是否充分反（fǎn）映了高管所承担的职责（zé）以（yǐ）及公司（sī）的真实业绩。为了达（dá）到这个（gè）目标，境外优秀企业在薪酬结（jié）构（gòu）设（shè）计（jì）时一般从两个方（fāng）面（miàn）展开努力。

 

通过中（zhōng）长期激励强化薪酬（chóu）的（de）股权（quán）支付和递延支付。仍（réng）然以（yǐ）瑞银为例，其高管薪酬（chóu）主要（yào）分为两（liǎng）个部分，即固定薪酬和奖金。其中40%的奖金为现金支付，按（àn）照“60%：20%：20%”的比例分（fèn）3年递延（yán）发放；60%的（de）奖金为股权（quán）支（zhī）付，分别通过（guò）“业绩股票单位计（jì）划（huá）”和“高管持（chí）股计（jì）划”在3年和（hé）5年后逐步归属。从长（zhǎng）远来看，股权支付使高（gāo）管手中持有的大量股票能够伴随公司未来业绩变化不断波动（dòng），而递延支付则为未（wèi）来薪（xīn）酬兑现时（shí）公司根据业绩对其（qí）进行（háng）调增或扣减（jiǎn）预留了空间，从而共同确保薪酬（chóu）与真实业绩的长期关联。

 

完善递延支（zhī）付在兑（duì）现时的调整（zhěng）机制，切实执行“薪酬追回条款”。无论是现金还是（shì）股权形式的奖金，在兑现时瑞银都会根据（jù）公司业绩按照约定（dìng）的机制进行（háng）调增或（huò）扣减，以杜绝发放违反初（chū）衷（zhōng）的激励出现（见（jiàn）表1）。除（chú）此（cǐ）之外，一直（zhí）普遍存在但（dàn）少见实施的（de）“薪酬追（zhuī）回条款”在瑞银也得（dé）到了（le）较早执（zhí）行——2011年由（yóu）于盈利未达（dá）到预（yù）定标准，投资银行的CEO不得不返还50%的高管（guǎn）持股计（jì）划下的（de）股票奖励。薪酬追回机制（zhì）在2012年被（bèi）更多（duō）企业执行，6月摩根斯坦利（lì）表示为了对（duì）巨（jù）亏负责，部分高管的薪酬（chóu）将被追回；德意志银行更是专门成立了“递（dì）延薪酬追回小组（zǔ）”，确保薪酬追回条款能够（gòu）切实实施。

 

 

 

值得注意的是，虽然上述（shù）薪酬结构（gòu）设计的思（sī）路在国际较（jiào）为（wéi）通行，但（dàn）该（gāi）做法在国（guó）内是否有复制的空间仍取决于诸多因素（sù）。首先（xiān）与国内的（de）监管政（zhèng）策有关。以金融业为例，由于股权激励监管较为严（yán）格（gé），金融企（qǐ）业很难充（chōng）分使用股权（quán）激励这一（yī）中长期激励（lì）载（zǎi）体（tǐ），不得不继续（xù）依赖较高的（de）现金薪酬进行，造成薪酬中短期激（jī）励比例畸高。同（tóng）时从现在的（de）递延支（zhī）付实践来看（kàn），企业普遍还是参照《商业银（yín）行稳（wěn）健薪酬监管（guǎn）指（zhǐ）引》等（děng）监管（guǎn）政策，在时间上（shàng）满足了递（dì）延支付条款，在兑现时很难（nán）看到根据（jù）业绩进行调增或扣减（jiǎn）的实际操作（zuò），因此只要熬到（dào）相应（yīng）时间，无（wú）功（gōng）无过的高管也可领取原（yuán）递延（yán）的绩效薪（xīn）酬，从某种程（chéng）度（dù）来讲，割裂了薪酬支付与（yǔ）公司业绩的联系。其次，国内的一些特殊情况也增加了高管薪酬的复（fù）杂度（dù）。例如在银行业，利率非市场化下的巨（jù）大存贷（dài）差为其贡献了（le）巨额利润，使得企业（yè）业绩（jì）与（yǔ）高管真实贡献的关系（xì）变得很难衡（héng）量，如（rú）果过分强调高管薪酬与公司业绩挂钩（gōu），显然有（yǒu）失合理。

 

股权激励方案：如何更紧密地捆绑管理层与公（gōng）司利益？

 

利用最低持股要求对（duì）股权激励变（biàn）现（xiàn）进行严格限制。出（chū）于确保高（gāo）管为追求股东（dōng）利益最大化行动（dòng）考虑，目前（qián）境外许多（duō）企业如汇丰、高盛等均对其高管实（shí）行（háng）最低持股要求（qiú）（minimum share ownership requirements），即高管（guǎn）必须（xū）将已经归属的股票在相当（dāng）长的（de）时（shí）间内保留在手中，同时严格禁（jìn）止通过对冲或衍生品（pǐn）交易来规（guī）避对股权激（jī）励变（biàn）现（xiàn）的限制，通过高（gāo）管（guǎn）长期持有（yǒu）股（gǔ）票来鼓励他们（men）为（wéi）股东（dōng）增值。表（biǎo）2展示了几家公司具体的（de）最低持股方案设计：第一类如（rú）瑞银，要求高管持（chí）有固定数量股票；另一类（lèi）如高盛、摩根大通等，要求高（gāo）管（guǎn）持有一定比例的所（suǒ）获股份；第三类如加拿（ná）大丰业（yè）银行，最低持股（gǔ）数（shù）量为基（jī）本工资的（de）倍数（shù）。一般（bān）来讲，最（zuì）低持（chí）股要（yào）求都会与（yǔ）级别挂钩，级别越（yuè）高，最（zuì）低持股要求（qiú）也（yě）越高。

 

 

 

对国（guó）内企业而（ér）言，在（zài）这一（yī）方（fāng）面显然缺乏相应的（de）制（zhì）度约束。许多高管（guǎn）钻（zuàn）《公司法（fǎ）》的漏洞（dòng）——高管“在（zài）任职期间内（nèi）每年转（zhuǎn）让的股份不得超过其所（suǒ）持（chí）有公司股份总数的25%”，不惜离职套现，股权（quán）激励已经不是强化薪酬与绩（jì）效的有效纽带（dài），而是（shì）成为高管（guǎn）们实（shí）现暴富的一条捷径。

 

股权激励方式从期（qī）权（quán）主导（dǎo）向（xiàng）多样化转变。每当股价大幅上升时，高管们可以获取丰厚（hòu）的收益；股价大幅下跌，却无人（rén）因此付出代价。对激励（lì）对象来讲，由于期权（quán）资金（jīn）沉淀压力小、风险（xiǎn）较小，期（qī）权对于高管与公（gōng）司的捆绑作用不断遭受质疑。相比之（zhī）下，限制性股（gǔ）票单位近几年来在（zài）国外呈（chéng）现强劲发展势头（tóu），主要是因为限制（zhì）性股票单位一般要求（qiú）高管在未来（lái）收益不确定时（shí）付出一定的成本。以花旗银行的操（cāo）作为例，高管30%的年（nián）度奖金需要兑换成限制性股（gǔ）票单位，激（jī）励对（duì）象获（huò）授限制（zhì）性股票（piào）单（dān）位数量＝兑换奖金金（jīn）额/授予日前5个交易（yì）日（rì）内的公司标的股票平均（jun1）收盘价。所（suǒ）有限制性股票单位在未（wèi）来（lái）四年内分（fèn）批归属（shǔ），价值将随公司股价波动（dòng）而变化（huà）。

 

创新（xīn）性披露要求（qiú）：如何提高薪酬（chóu）透明度与可参考（kǎo）性？

 

在境外，高管薪酬披露（lù）方面存在众多监管要求（qiú）。SEC规则下，除了详细披露支付给高管（guǎn）的（de）底薪（xīn）、奖金、股权、期权（quán）、福利、退休（xiū）津贴等各（gè）项薪酬组成外，还需要解释薪酬发放（fàng）的具（jù）体原因，在这一（yī）规则下企业薪酬披（pī）露相（xiàng）对透明。除了提高薪酬（chóu）披露的（de）透明（míng）度，企业界也正在探讨（tǎo）薪酬披露的（de）可参考性问（wèn）题（tí），比较（jiào）值得探讨的做法是加拿大（dà）几家大型金（jīn）融（róng）机构共（gòng）同推出的（de）管理成本比率（Cost of Management Ratio，“COMR”），该比率等于（yú）指定（dìng）高管的直接薪酬总和（不（bú）含津贴（tiē）福利）/公司净利润（见表3），“指定（dìng）高管”是（shì）指CEO、CFO及两者之（zhī）外薪酬最高的三位高管。

 

与（yǔ）其他薪酬披露相比，高管成本比率能够充分反映对公司业绩产（chǎn）生（shēng）较大（dà）影响（xiǎng）的五位高管薪酬与其创造的净利润的对比，一方面可以作为同（tóng）业间（jiān）衡量（liàng）高管薪酬外部公平性的一个（gè）重（chóng）要指（zhǐ）标（biāo），另一方面也使股（gǔ）东将高（gāo）管薪酬和公司业绩（jì）进（jìn）行比较（jiào）成为（wéi）可能，因此具有（yǒu）极高的（de）可参（cān）考性。

 

从境内企（qǐ）业（yè）的高管薪酬披露（lù）实（shí）践来看，不同上市地的高管薪酬披露质量（liàng）有所不同。许多赴（fù）香港上市（shì）的（de）企业如腾讯（xùn）、阿里巴巴等，由于身（shēn）处（chù）更（gèng）加成熟（shú）的（de）资本市场，加上境外（wài）投资者、全球（qiú）人才吸纳（nà）带来的国（guó）际化视野，其薪酬披（pī）露也基本与国际接轨（guǐ）。A股市场披露监管则相（xiàng）对（duì）保（bǎo）守，企（qǐ）业通过税前税（shuì）后概（gài）念的模糊、披露内（nèi）容（róng）不完（wán）整、安排高（gāo）管在不（bú）同公司领薪等手（shǒu）段规避披露监管的情况不在（zài）少数，监管机构对披露不力的企业也并（bìng）无实质（zhì）的（de）惩罚（fá）措施（shī）。

 

综（zōng）上不难看（kàn）出，当前中国企业高管薪酬存在的问题是（shì）诸多因素共（gòng）同作用的结果，有企业自身（shēn）不完善的内部原因，如（rú）治理结构不完善，董事（shì）会能力不足；也（yě）有（yǒu）资本市场不成（chéng）熟（shú）、监管（guǎn）机（jī）构监管保（bǎo）守、部（bù）分政策缺失的外（wài）部制约（yuē），如股东（dōng）权利薄弱、薪酬披露监（jiān）管不力（lì）等。如（rú）今高管（guǎn）薪（xīn）酬（chóu）已不（bú）仅（jǐn）仅是企业内部问题（tí），更成为关系到国计民（mín）生（shēng）的（de）社会性问（wèn）题，期待未（wèi）来在企（qǐ）业的自我完（wán）善与外部环境改善下，国（guó）内高管薪酬建设能够不断成熟，成为企业长远战（zhàn）略实（shí）现的（de）有利（lì）支撑。