为贯彻落实党（dǎng）中（zhōng）央、国（guó）务院关于（yú）健全国有企（qǐ）业市（shì）场化（huà）经营机制（zhì）、提高国有企业活（huó）力的决策部署，落实国（guó）企改革三年行动有关工作要求（qiú），指导符合条（tiáo）件的（de）国有企业灵活开（kāi）展（zhǎn）多种方式的中长期激励（lì）机制，规（guī）范实施超额利润分享（xiǎng）机制,根（gēn）据《中共中央国务院关于（yú）深（shēn）化国有企业（yè）改革的指导意见》（中（zhōng）发〔2015〕22号）、《关于印发〈国（guó）企改革“双百行动（dòng）”工作方（fāng）案〉的通知（zhī）》（国资发（fā）研究〔2018〕70号）、《关于支持鼓（gǔ）励“双百企业”进（jìn）一步加大改革创（chuàng）新力度有关事项的（de）通知》（国资（zī）改办〔2019〕302号）、《关于印（yìn）发〈百户科技（jì）型企（qǐ）业深化市场化改革提升自主创（chuàng）新（xīn）能（néng）力专项行动（dòng）方案〉的通知（zhī）》（国企（qǐ）改（gǎi）办（bàn）发（fā）〔2019〕2号）等文件精神和有关政策规定，结合中央企业和地方（fāng）国有（yǒu）企业相关工作实（shí）践，制（zhì）定本操作指引。 

        鼓励（lì）商业一类（lèi）“双百企业”“科（kē）改示范企业”（以下简称为“企业”，含（hán）其所属各级子企业（yè），下同（tóng）），以价值创造为导向，聚焦关键岗位核心人才，参考（kǎo）本操作指引，建立（lì）超额利润分享机制。本操作指引（yǐn）印（yìn）发前（qián），已根据（jù）党中央、国务（wù）院有关文件精神和政策（cè）规定，在本（běn）企（qǐ）业推行（háng）超额利（lì）润（rùn）分享机制的，可（kě）以按照（zhào）“孰优（yōu）”原则参考本操作指引完（wán）善相（xiàng）关工作。

一（yī）、基本概念和应用原则（zé）

（一（yī））基本概念（niàn）。

本操（cāo）作（zuò）指引（yǐn）所称超额（é）利润分享（xiǎng）机制，是指企业综合考虑战略规划、业绩考核指标、历（lì）史（shǐ）经营数据和本行业平均利润水（shuǐ）平，合理设定目标利润，并以企业实际利润（rùn）超（chāo）出（chū）目标利（lì）润（rùn）的部分作为超额利润（rùn），按约定比例提取超额利润分享额，分配给激励对象的一种中长期激励方式。其中，目标利润是（shì）指企（qǐ）业（yè）为特定年（nián）度（dù）设（shè）定的预期利润值。

（二）应用原则（zé）。

企业在推行超额利（lì）润（rùn）分享机制时，一般应把握以下原则：

一是战（zhàn）略引领。企（qǐ）业推行超额利润分（fèn）享机制应以企业实现战（zhàn）略规（guī）划为目标，避免追求短（duǎn）期效应。

二是市场（chǎng）导向。超额利润分享机制要以要素（sù）市场（chǎng）化配置为（wéi）导向，体现生（shēng）产要（yào）素由市场评价贡（gòng）献、按贡（gòng）献决定（dìng）报酬原则（zé）。

三（sān）是增量激励。企业推行超额利润分享机制应以创造利（lì）润增量（liàng）为基础（chǔ），以增量价值分配为（wéi）核心（xīn），实现有效激励（lì）。

二、适用条件和工（gōng）作职责（zé）

（一）适用条件。

推行超额利润分享机制的企（qǐ）业一般应具（jù）备以下（xià）条件：

1.商业一类企业；

2.企业（yè）战略清晰，中长期发展（zhǎn）目标明确；

3.《超额利润（rùn）分享方案》制定当年（nián）已实（shí）现利（lì）润（rùn）以及（jí）年初未分配利润为正值（zhí）；

4.法人（rén）治理结构（gòu）健全，人力资源管理基（jī）础完善（shàn）；

5.建立了规范（fàn）的财务管理制度，近三年（nián）没有因财（cái）务、税（shuì）收等违法违规（guī）行（háng）为受到行（háng）政（zhèng）、刑事处罚。

（二）工作（zuò）职（zhí）责（zé）。

本企（qǐ）业负责制定《超额利润分享方案》《超额利润分享实施细则》（以下简称《实施细则》）和（hé）《超额利润分享（xiǎng）兑现方案》（以下简称《兑现方案》）。

企业的控股（gǔ）股东（dōng）（含国有独资公司的（de）国有股东，下同）负责（zé）审核把关企业《超额利润分享方案》《实施细则》和《兑现方案》，其中（zhōng）《超额（é）利润（rùn）分享（xiǎng）方案》报中（zhōng）央企业集团公司、地方国资（zī）委监（jiān）管一级企（qǐ）业履行相关决策程（chéng）序（xù）。国有资本投（tóu）资、运营（yíng）公司可以（yǐ）授权所出资企业审（shěn）批其（qí）子（zǐ）企业的《超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享方案》，并（bìng）报国有资本投资、运营公司（sī）备案。

地（dì）方国资委监（jiān）管一级（jí）企业，其（qí）《超额利润分享（xiǎng）方案（àn）》由地方国资委负责审核（hé）把关。

三、基本（běn）操作（zuò）流程（chéng）

企业推（tuī）行超额利润分享机制（zhì），一般应履行以下基本操作流（liú）程：

（一）制定方案（àn）。

企业应结合实际（jì）制定《超额（é）利润分享方（fāng）案》，该方案一般以三年为一个（gè）周期（qī），主要包括以（yǐ）下内容：企（qǐ）业基本情（qíng）况、可（kě）行性分析（xī）、确定激（jī）励（lì）对象的原则（zé）和（hé）标准、设（shè）定目标利润的原则（zé）和标准（zhǔn）、分享比例、实施及兑现流程、约束条件和退出规定、监督管理和（hé）组织（zhī）保障等。

制定《超额利（lì）润分（fèn）享方案》时，应以公示、召开职工代表（biǎo）大会等方式（shì）充分听取职工意见，履行企业内部民主决策程序。《超额利润分（fèn）享（xiǎng）方案》制定后，企业应按照“三重一大”决（jué）策机制及有关规定，按出资（zī）关系（xì）报中央企业集（jí）团公司、地（dì）方国资委监管（guǎn）一级企业、控股股东（适用（yòng）于国有资本投资、运营公司）或地方国资（zī）委同意。

（二）制定（dìng）《实施细则》。

《超额利润分享方（fāng）案》经审（shěn）核同意后，企业一般每年年初制定《实（shí）施细则》，确定当年目标利润，报控股股东同（tóng）意（yì）。如（rú）遇不可抗力影响或其他特殊情况时，经控股股东同意，可（kě）对目标利润（rùn）进行一次调整。

《实施细（xì）则》一般应与企业当（dāng）年经（jīng）营业绩考（kǎo）核方案同步制定，相互关（guān）联和匹（pǐ）配（pèi）。

（三）制定《兑（duì）现方案》。

企业一般（bān）于次年上半年开展（zhǎn）经营业绩考核，同步根据经审计（jì）的经营业（yè）绩结果等情况，核算年度超额利润、超额利润分（fèn）享额和激励对（duì）象个人分享（xiǎng）所得额，并据此制（zhì）定（dìng）《兑现方（fāng）案》，报控股（gǔ）股东同意。

上年度《兑现（xiàn）方（fāng）案》和本年度《实施细则》一（yī）般可同（tóng）步制定并履行相关决策审批的（de）程序。

（四）实施兑（duì）现（xiàn）。

企业根据经审核同意（yì）的（de）《兑现（xiàn）方案（àn）》实施（shī）兑现，并（bìng）将实际兑现结果报控股股东备案。

四、确定（dìng）激励对象（xiàng）相关环节操作要点

激励对象一（yī）般为与本企业签（qiān）订劳动（dòng）合同（tóng），在该岗位上连续（xù）工作 1年以上，对企（qǐ）业（yè）经营（yíng）业绩和持续发展有直接重要影响的管（guǎn）理、技术、营销、业务等核心（xīn）骨（gǔ）干人才，且一般每一期（qī）激励（lì）人数不超过企业（yè）在岗职（zhí）工总数的（de） 30%。

集团公司或控（kòng）股股东相关人员在本企业兼职（zhí）的，按其（qí）主要履职的岗位职责（zé）、实际履职时（shí）间等（děng）因（yīn）素（sù）综（zōng）合确定是否可参（cān）与本企业超额利润分享机制。合乎条（tiáo）件的仅可在一家企业参与超额利润分（fèn）享（xiǎng）机制。

企业外部董（dǒng）事、独（dú）立董事、监事不得参与超额利润分享（xiǎng）机制。

实施超（chāo）额利润分享机制的企业，一般不在（zài）同期（qī）对同一对象（xiàng）开展岗（gǎng）位分红等现金类中长期激（jī）励机制（zhì）。

五、设（shè）定（dìng）目标利润相关环节（jiē）操作要（yào）点

企业在设定目标（biāo）利润时（shí），应与战略规划（huá）充分衔接，年度目标利（lì）润原则上不低于以下（xià）利（lì）润水平的高（gāo）者：

1.企业（yè）的（de）利润考核目（mù）标；

2.按照企（qǐ）业上（shàng）一年净（jìng）资产（chǎn）收益率计算的利润水平（píng）；

3.企业（yè）近（jìn）三（sān）年平（píng）均（jun1）利润；

4.按照行业平均净资（zī）产收益率计算的利润水平。

企业设定目标利润时，可以根据实际情况选（xuǎn）取（qǔ）利润总额、净利润、归母（mǔ）净利润等指标。 确定本行业平均利（lì）润水（shuǐ）平时一般（bān）应选取境内外可比（bǐ）的对标企业（以下简称对标组（zǔ））。对标组选取（qǔ）依据、范围等情况（kuàng）应在《超额利润分享方案》中说明。

六（liù）、确定超额利（lì）润分享（xiǎng）额相关环节操作要点

（一）确定超额利润。

年度超额利润为企（qǐ）业（yè）当年实际利润（rùn）与目标利润的差额。

确（què）定时一（yī）般应考虑剔除以（yǐ）下因素影响：

1.重大资产处置等行为（wéi）导（dǎo）致的（de）本年度非（fēi）经营（yíng）性收益（yì）；

2.并购、重组等（děng）行为导致的本年（nián）度利润变化；

3.会（huì）计政策和会计估计变（biàn）更导致（zhì）的本（běn）年度利（lì）润变化（huà）；

4.外部政策性因素（sù）导致的本年（nián）度（dù）利润变化；

5.负责（zé）审批的单位认为其他应予考虑（lǜ）的（de）剔除因素。

对科技进步要求高（gāo）的（de）企（qǐ）业，在计算超额利润时，可将研（yán）发投入视（shì）同利润加回。

（二（èr））确（què）定分享比（bǐ）例。

年度（dù）超额（é）利（lì）润分享额一般（bān）不超过超额（é）利润（rùn）的 30%。

企业高级管理（lǐ）人员（或经营班子）岗位合（hé）计所（suǒ）获得的超（chāo）额利润分（fèn）享比例一般不超（chāo）过超额利润分享额的（de） 30%，其他额度应根据岗（gǎng）位贡献系数或个人绩效考核结果分配（pèi）给核心骨干人才（cái），重点（diǎn）向作出突出贡献的科技人才和关键科研岗（gǎng）位倾斜。

企业（yè）可以在《超额利润分（fèn）享方案》中针对不同（tóng）业务特点，确定差异化的超额利润分享比例。具体（tǐ）可（kě）采用统一比（bǐ）例或累进计提等不同方法（fǎ）。

七、实施（shī）兑现相关环节操作要点

（一）兑现方（fāng）式。

超额利润（rùn）分享（xiǎng）额在（zài）工资（zī）总额中列支，一般采用递延方式予（yǔ）以兑现，分三（sān）年兑现（xiàn）完（wán）毕。由企（qǐ）业根（gēn）据经（jīng）营情（qíng）况（kuàng），确定各年度支付比例，第一年（nián）支付比例（lì）不高于（yú）50%。所产生的个（gè）人所得（dé）税由激励对象个人承担。

计划期（三年（nián））内企业净利润一般应（yīng）保持稳健增（zēng）长，若出（chū）现大幅递减或亏损，审核单位有权对（duì）上一年（nián）度（dù）超额利润分享额未兑现部分进（jìn）行扣减，并对（duì）已兑现（xiàn）部分进（jìn）行追（zhuī）回。

（二）退出条件（jiàn）。

企业《超（chāo）额利润（rùn）分享方（fāng）案》实施期间，激励对象因调（diào）动（dòng）、退休、工伤、丧失民事行（háng）为能力、死亡等客观原因与企业（yè）解（jiě）除或终止劳动（dòng）关（guān）系，按（àn）照（zhào）其在岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工（gōng）作日）兑现。以（yǐ）前年度（dù）未兑现（xiàn）部分，可（kě）按递延支付（fù）相关安排予以支付（fù）。

激励（lì）对象（xiàng）出现下（xià）列情况之（zhī）一，不得（dé）继（jì）续参与超（chāo）额利润分享兑现，以前年（nián）度递（dì）延支付部分，不（bú）再支（zhī）付：

1.个人绩效考核不合格；

2.违反企业管理制度受到重大处分；

3.因违纪违法行（háng）为（wéi）受（shòu）到相关部门处理；

4.对重大决策（cè）失误、重大（dà）资（zī）产损（sǔn）失、重大安全事故等负 有责任；

5.本人提出离职或者（zhě）个（gè）人原（yuán）因被解聘、解除劳动合同；

6.负（fù）责审批（pī）的单位认为其它不（bú）得（dé）继续参与超额（é）利润（rùn）分享兑现的情况。

（三）终止实施。

企业出现以下情（qíng）况之（zhī）一，应终止（zhǐ）实（shí）施《超（chāo）额利润分（fèn）享方案》：

1.当年出（chū）现亏损；

2.出（chū）现重大风险（xiǎn）事故、重大安全及（jí）质量事故或（huò）违规违纪（jì）等情况；

3.出（chū）现主审会计师事务所对（duì）企业年度（dù）财务（wù）报告（gào）出具保（bǎo）留意见、否定意见、无法表示意（yì）见等（děng）非标准审（shěn）计意见或其它（tā）对财务信息公允性（xìng）产生重（chóng）大影响的情况；

4.经（jīng）营性现金（jīn）流为负或者对企业（yè）日（rì）常经营活动（dòng）开展产生重大（dà）负面影响的情（qíng）况；

5.其它不得开展中长期激励的情况。

八、监督（dū）管理（lǐ）相关环节（jiē）操作（zuò）要点（diǎn）

企业应建立健全对（duì）超额利润分享（xiǎng）机制（zhì）的监督体（tǐ）系，党组织、股东会、董事会（huì）、监事会（huì）等治理主体，以及纪检监察、巡视巡察、财务、审计等机构根据职责分工，做好监督（dū）工作。

对于推行超额（é）利润（rùn）分（fèn）享机制的（de）企业，如经查实存在兑现年度故意违反会计政策或财务（wù）制度、弄（nòng）虚作假等行为的，除应及（jí）时终（zhōng）止实（shí）施（shī）《超额（é）利润分享方案》外，还应对（duì）相关行为（wéi）发生期间相（xiàng）关人员已兑（duì）现的超额（é）利润分享所得（dé）予以追索扣回，并按照有关规定严肃追（zhuī）究相关人员责任。

 

附（fù）件 1

超（chāo）额利润分享（xiǎng）方案（提纲）

《超（chāo）额利润分享方案（àn）》一（yī）般包括（kuò）但不限于以下内容： 

一、企业基（jī）本情（qíng）况

（一）发展历程（chéng）和核心（xīn）业务

（二）三到五年战略规划

（三）近三年财务状（zhuàng）况、经营成果和业（yè）绩考核（hé）结果

（四）集团（tuán）内（nèi）部关联交易情况

二、可行（háng）性分析

（一）本行业市场竞争状态

（二）推行超（chāo）额利润分享（xiǎng）机制的（de）可行性（xìng）

三、激励对象确定的原则和标准

（一（yī））拟纳入激励（lì）范围岗位确定原则

（二）拟纳入激励范围岗位超（chāo）额利润内部分（fèn）配（pèi）原则（zé）

四、目标利润确定的（de）原则和标准

（一）未来三（sān）年目标利润（rùn）规划（huá）指标和（hé）主要依（yī）据

（二）行业对标企业（yè）清单和（hé）选取（qǔ）原则

（三）年度目标（biāo）利润确定和调整原则

五（wǔ）、超（chāo）额利（lì）润分（fèn）享比例

（一）超额利润分享比例确定原（yuán）则

（二）超额利润分享（xiǎng）比例（lì）

六、实施与（yǔ）兑现

（一（yī））实施与兑现主要流程

（二）递延（yán）支付相关安排

七（qī）、约束条（tiáo）件和（hé）退出规定

（一）退出条件

（二（èr））终止实施条件（jiàn）

八、监督管理和（hé）组织保障

九、其他事项

 

附件 2

超额利（lì）润分享实施细则（提纲）

《超额利润分享实施（shī）细（xì）则》一般包（bāo）括但不限（xiàn）于以下内容：

一、三年目标利润规（guī）划完成情况（kuàng）

二、年度超（chāo）额利润分（fèn）享适用条件

三（sān）、年度目标利（lì）润计算基础

（一）年度利润考（kǎo）核目标值（zhí）

（二）近三年企业实际利润金额

（三）本行业上（shàng）年（nián）度平均利润水平

四、年度目标利润确定

（一）年度目（mù）标利润确定影响因素

（二）年（nián）度目标（biāo）利润值

（三）年度目（mù）标利润值（zhí）与三年目标规划值差异分析

五、年度超额利润的计算和分配规则

六、其（qí）他需说明的特殊事项

 

附件（jiàn） 3

超（chāo）额（é）利润（rùn）分享（xiǎng）兑现方案（àn）（提纲）

《超（chāo）额利润分享兑现方案》一般包括但不限（xiàn）于以下（xià）内容：

一、实施兑（duì）现可行性

（一）年度实际利润值

（二）年度经（jīng）营业（yè）绩考（kǎo）核结果

（三）年（nián）度超额利润计算结（jié）果（四）年度实施兑现（xiàn）可（kě）行（háng）性（xìng）二（èr）、超额利润分享额（é）

（一）需要进行利润调整的影响（xiǎng）因素

（二）计算确定超（chāo）额利润分享额（é）三、激励（lì）兑（duì）现（xiàn）方案

（一）当（dāng）年激（jī）励对象（xiàng）、分配比例（lì）和（hé）金（jīn）额

（二）约束条件和支付计划

四、备案（àn）安排

五、其（qí）他事项