摘要 ：完（wán）善的公司（sī）治理是东（dōng）西方文化结合的产物，是公（gōng）司内（nèi）外部不同利益相关方共赢的制度系统，是制度与人性（xìng）相（xiàng）融合的结果。作为国民经济发展的重要支（zhī）撑，国有企业公司治（zhì）理直接影响到国有企业改革的（de）成（chéng）败。当前，深化国有企业改革（gé）、发展混合（hé）所有（yǒu）制（zhì）经济体制、促（cù）进国有资（zī）产保值增值已（yǐ）经成（chéng）为全社会（huì）关注的焦（jiāo）点。虽然（rán）混合所有制改革为国有企业进一步完善（shàn）公司治理创造了更为便利（lì）的条件，但是实践（jiàn）中也面临许多（duō）亟待（dài）解决的问题（tí），制约了国有企业改（gǎi）革的进一步深化。对此，本文着（zhe）重以混合所有制（zhì）改革下的国有（yǒu）企业公（gōng）司治理为切入（rù）点，对国（guó）有（yǒu）企业机制创新过程中存在的问题及其对策进行（háng）探究

一、我国国有企业公司治理的意义

       国（guó）有企业是中国特色社会（huì）主义的重要物质基础和政（zhèng）治基础，是中（zhōng）国（guó）共产党执政兴国的重要支柱和依（yī）靠力（lì）量。当前，我（wǒ）国已（yǐ）经转向高（gāo）质量发展的阶段（duàn），国有企业已经不（bú）能像（xiàng）以前一样依靠要素投入（rù）数量（liàng）的持续增加推（tuī）动（dòng）增（zēng）长，必须尽快转（zhuǎn）向以（yǐ）提升全要素生产力为驱动（dòng）的（de）质量效率集约型增长（zhǎng）。这就要求国（guó）有企业要加强管（guǎn）理体系和管（guǎn）理能力建设（shè），打造精干高效的组织、创新（xīn）和（hé）运行体系。也就是说，卓越企业的底（dǐ）层（céng）一定有良好的公司治（zhì）理机制作为（wéi）支（zhī）持。在此（cǐ）背景下，国有企业公（gōng）司治理的（de）意义尤为突（tū）出（chū） 。

二、国有企业混（hún）合所有制改革的战略目的

      《国（guó）企（qǐ）改革三年（nián）行动方案（2020-2022 年）》指出，国企改革的目（mù）的是要推（tuī）进国有（yǒu）经济布局优化（huà）和结构调整，增强国有（yǒu）经济竞（jìng）争力、创（chuàng）新力、控制（zhì）力、影响力和抗风险能力。国企改革三年行动（dòng）方案中的（de）一（yī）项重点工作（zuò）就（jiù）是（shì）“积极稳妥深化混合所有制改（gǎi）革（gé）”。因此在国企混改（gǎi）的过程中需要牢牢把握国企（qǐ）改（gǎi）革（gé）的根本目的，即强化国有企业市场主体地位，调动各方（fāng）积极性和创造性。这也是混合所有制改革下的（de）国有企业公司治理机制（zhì）创新需要遵循的根本原则。

三（sān）、混合所有制下的国有企（qǐ）业公司治（zhì）理

（一）国有（yǒu）企业（yè）混合所有制（zhì）改革的根本逻辑

       本轮国有企业改革不同（tóng）于（yú）以往国企改革的特点（diǎn）是，从内部（bù）消化为主转向外（wài）部混合（hé）为主，从存量转让（ràng）为主转向增（zēng）量引（yǐn）入为主，从资产（chǎn）处置为主上升到资本驱动为主，改革的（de）意图（tú）从以往的重产权调整转向重建（jiàn）立（lì）现代企业制（zhì）度，从重体制到重机制。也就是说，当前国（guó）有企业混合所有制改革的根本逻辑是（shì）以产权结（jié）构（gòu）调整为前提，以公司治理优化为基础（chǔ）、以经营机（jī）制增（zēng）效为核心 。

       1. 以调整产权结构为前提实现股权结构多元化（huà）。混（hún）改（gǎi）包括正向混（hún）改和逆向混（hún）改，所谓正向（xiàng）混改就是国（guó）有企业通过产权市（shì）场或证（zhèng）券市（shì）场（chǎng）“引（yǐn）进来”，引（yǐn）入本企业的战略投资（zī）者 ；所谓（wèi）逆向混改就是通过股权投资的方式（shì）“投（tóu）出去（qù）”，成（chéng）为其他企（qǐ）业的战略投资者。无论是“引进来”或者“投出（chū）去”，根本上都（dōu）是（shì）基于国有企业的战略（luè）引领，通过资本混合的（de）手段实现股权结构（gòu）多元化 。

       2. 以（yǐ）优化治理（lǐ）结构（gòu）为基础实现法人治理规范化。混合所有（yǒu）制（zhì）相对（duì）于国有（yǒu）独（dú）资而言，其利益相关者除了一般（bān）的内（nèi）外部利益相关者（包括（kuò）股（gǔ）东、董事会（huì）、监事（shì）会、经理、员工、债（zhài）权人、政府（fǔ）部门、监管（guǎn）机构等）外，最根本的（de）不同之（zhī）处是存在国有股（gǔ）东之外（wài）的其他所有制股东，不再是国有股东一股独大或一言堂。在（zài）国有独（dú）资的情形（xíng）下，由（yóu）于没（méi）有外（wài）部股东的制（zhì）约（yuē），许多国有（yǒu）企业行政化甚至官僚化的特点十分明显。在混（hún）合所有制下各（gè）方（fāng）股东利益需（xū）要平衡，因此更加有法（fǎ）人治理规范化的内生要求（qiú）和实施（shī）条件（jiàn） 。

       3. 以建（jiàn）立灵活高效（xiào）的经营（yíng）机制为核（hé）心实现公司运（yùn）营的市（shì）场化。相（xiàng）对于股权一元化，多元化股权（quán）结（jié）构的（de）公司有利于发（fā）挥各种所有（yǒu）制企（qǐ）业的优势，克服其自身的体制弊（bì）端或弱势，建立高效（xiào）的经（jīng）营机制。

总之（zhī），国有企（qǐ）业混合所有制改革的根本目标和底层逻辑就是从由（yóu）政府主导的资产处置转变为由资（zī）本驱动的股权合作，从而使（shǐ）国有企业的治理从行政化（huà）向（xiàng）市场化转变。

（二）混合所（suǒ）有制下的国有企业公司治理存在的实践问题

       如前所述（shù），混合（hé）所有制改革为国有企（qǐ）业发展提供了新的方向，为国有企（qǐ）业发展灌注了新（xīn）的动力，同时（shí）也为市（shì）场上（shàng）各类充裕的（de）社会（huì）资（zī）本保（bǎo）值增值创造了良（liáng）好的条件。改制为（wéi）国（guó）有企（qǐ）业带来种（zhǒng）种利（lì）好，如短（duǎn）期内增强了（le）企（qǐ）业资金实力（lì）、降（jiàng）低负（fù）债率、改善（shàn）财务（wù）基本面，从而降低了改革的难度 ；导入了各种新资源、改善（shàn）了公（gōng）司的（de）运（yùn）营机（jī）制，更（gèng）有条件处理政企不分带（dài）来（lái）的委托代理（lǐ）问题，提升了（le）公司的（de）治理（lǐ）水平 。

但（dàn）是（shì），在处理国有（yǒu）股东与其他（tā）所有制股东之间的利益关系上（shàng），实（shí）践中（zhōng）仍存（cún）在许多（duō）亟待解（jiě）决的问题，主（zhǔ）要有以下几方面。

       1. 理念（niàn）有（yǒu）冲（chōng）突

       实（shí）际上（shàng），混合所（suǒ）有制（zhì）改革（gé）并非“一混就灵”，很多时候反而是“一混就不灵”或者不能（néng）达（dá）到“混合该有的灵（líng）”。一般而言，国（guó）有（yǒu）资本的本来性质（zhì）决定了其更重视长期回报以（yǐ）及履（lǚ）行社会责任，而社会资本则更看重短期经济利益（yì），追求（qiú）投资的快速回报和（hé）较高的回报率。因此，实践中（zhōng）存在不同所有制股东基于理（lǐ）念和动机的不同而引起争议的情况。

       2. 文化不融合（hé）

       企（qǐ）业文化往往是一个企业无形但有效的（de）治理机（jī）制，不同企（qǐ）业之间由（yóu）于其（qí）发展历程、体制机制（zhì）、领导人（rén）理（lǐ）念等不同必然存在（zài）不同（tóng）的文化。在混（hún）改企业，由于体制差（chà）异带来（lái）的文化不兼容更加明显，如国（guó）有一（yī）方可（kě）能决策偏向保（bǎo）守、执行（háng）注重程序，民营一方（fāng）可能（néng）决策偏向激进、执行偏（piān）重效率。一（yī）般（bān）而（ér）言，国有企业与其他类（lèi）型（xíng）的企业相比，虽然占（zhàn）据了政策、人才、资金等各（gè）方面的优势，但缺（quē）乏（fá）灵活（huó）性（xìng）和创新动力等。如（rú）果混改后的企业不能进行有（yǒu）效（xiào）的文化融（róng）合，可（kě）能会影响社会资本对混改的参与程（chéng）度，或（huò）者混改（gǎi）后（hòu）的（de）国（guó）企依然缺失混（hún）合所有（yǒu）制本应带来的（de）现代企（qǐ）业公司治理机制的重塑（sù），也就（jiù）不能（néng）带来企业的活力和创新动力。

       3. 机制不（bú）匹配（pèi）

       此外，相比而言，社会资本的（de）投资（zī）决策（cè）无论是（shì）标准（zhǔn）还是目（mù）标都比较（jiào）单一，针对某一投资项目很容（róng）易拍板，而（ér）国有资本（běn）所有者必须在条条框框下层层（céng）上（shàng）报审批，并且国资监管方面（miàn）也（yě）未（wèi）能对混合所（suǒ）有（yǒu）制改革出台相应的配套制度，仍遵循国（guó）有独资下的（de）管理模式（shì），或者（zhě）由于原有大股（gǔ）东控制力减弱，在决策程（chéng）序和（hé）审（shěn）批流程上反而比原（yuán）来（lái）更复（fù）杂。这些都很大程度地限制了（le）混合所有制企（qǐ）业的效率。

四、混合所有制改革下国（guó）有企业的公司治理对策建议

       综（zōng）上所述（shù），混合所有制下国有企业面临的（de）公司（sī）治（zhì）理问题，需要国有（yǒu）监（jiān）管体系的相应调适和各方股东共同的努力。本文提出如下建议。

（一）国有股权管（guǎn）理部门要（yào）基于股权管理行使股东权利，切实尊重改制企业的市场主体地位

       国（guó）有企业混改后，原（yuán）国有股东成为（wéi）混改企业的（de）控股股东（dōng）或者参股股东，不再是原（yuán）来的国有（yǒu）独资，原有的管（guǎn）理关系也要做出相应调（diào）整。原（yuán）有大股东（dōng）需基于股（gǔ）权管理（而（ér）不是行政权力）行使股东权利，通过（guò）股东会（股东（dōng）大会）或其派出董事在（zài）董事（shì）会上行使（shǐ）权利对混改企业实施管理，具（jù）体（tǐ）管理权（quán）限可以根（gēn）据国有股东的不同持股比（bǐ）例而有所差别。对于（yú）需要（yào）国有集团或国资监（jiān）管审批（pī）的实现，尽量采用清单制管理（lǐ），最好（hǎo）是采用（yòng）负面清单管理，并且（qiě）清单事项要尽可（kě）能清晰具体。

（二）合资（zī）前（qián）充分沟通（tōng）公司治理的各项（xiàng）安排，并（bìng）以合资文件方式（shì）尽可能详尽（jìn）地予（yǔ）以确认

       新引进的（de）股东（dōng）应该充（chōng）分发（fā）挥自身的专业或资源优势，在股东会或（huò）董事会层（céng）面有（yǒu）效发挥其参与决策（cè）的作用。因此各（gè）方需要在合资前根据法律法规的规定进行充分协商，在合资协议和公司章程中尽量详细地加以界定，从（cóng）源（yuán）头机制（zhì）设计（jì）上要避免陷入“公司治理的死局”。

（三）在（zài）坚持改（gǎi）革初（chū）衷（zhōng）的基（jī）础上（shàng）创新改制企业的法人（rén）治理（lǐ）机制

       1. 结合混改立意和大局方向，厘清边界，构建具（jù）有（yǒu）中国特色的国企法人治理结构。党（dǎng）中央强（qiáng）调，构（gòu）建中国特色国企法人治理结构必须坚持两个原则 ：“坚（jiān）持党对国有企业的领导的（de）重大政（zhèng）治（zhì）原则，必须一以贯（guàn）之 ；建立现代企业制度是国有企业改（gǎi）革的方向，也必须一以（yǐ）贯之”。这（zhè）就提出了如何发挥党组织在（zài）混改国企公司治（zhì）理作用的课题（tí）。对（duì）此，笔者认（rèn）为（wéi），党组织作为治理主体的重要部分需（xū）要精心设计并与（yǔ）各方股东充分（fèn）沟通，通过规（guī）范化、程序化的方式嵌入（rù）其中（zhōng），既要发挥其“把方向、管大（dà）局、促（cù）落实”的重要作（zuò）用（yòng），又不能越俎代庖（páo）实际代行了董事会应尽的职责（zé），这些都（dōu）需要在实践（jiàn）中不断摸索（suǒ）完善。

       2. 强化市场主体地位，组建权责明（míng）晰、专业高效（xiào）、运转协调的高质量董事会。一（yī）切管理都是（shì）服务于业务的。董事会作为改制企业的核心（xīn）决策机构，其权责定位为“定战略、作决策、防风（fēng）险”，因此（cǐ）高素质的（de）董（dǒng）事会是高质（zhì）量公（gōng）司治理的（de）关键。国有（yǒu）股东上级单位或者国资监管部门需（xū）要充分（fèn）授权，将决策权充分（fèn）落实到董事（shì）会（huì），如战略规划、选（xuǎn）人用人（rén）、工资总额等，同时（shí）强化其决策把关、考核评价、风险管理、深化改革等职责。也就是说，要以董（dǒng）事会为核心充分体现（xiàn）改制后（hòu）企业的市场（chǎng）主体地（dì）位，以灵活高效（xiào）的机（jī）制适应业务（wù）创新的（de）需要（yào）。

（四）良好的（de）公司治理（lǐ）从选择合适的战（zhàn）略合作伙伴开（kāi）局

       改制（zhì）后的国企（qǐ）公司治理面临千头万（wàn）绪（xù）的复杂（zá）局面，但现实中（zhōng）有（yǒu）些矛盾却是源（yuán）于先天不足（zú），也就（jiù）是选择合作伙伴的不够慎重，导致（zhì）此后的“治理（lǐ）死局”。可以说选择志同道合的战略合作伙伴就是为（wéi）合资后的公司治理开了个好局。国有企（qǐ）业发（fā）起混改首先需要十分明晰的战略（luè）意图，以此为基础（chǔ）寻求战略匹配度高的企业或（huò）投（tóu）资（zī）机构。混改前还需要各方充分沟通谈（tán）判，弄清各方的期望和底线、探讨（tǎo）各方对（duì）混改企业未来的（de）发展计划和可（kě）匹配的资源，明确各方在混改（gǎi）企业管理参与（yǔ）程度和进退（tuì）空间。产（chǎn）业（yè）协同、战略匹配、文化融合、资源共享是选择战略合（hé）作伙伴可（kě）用以参照的原则（zé）。

（五）强激励促活力，激（jī）发企（qǐ）业的自驱力

        混改的初衷是为了（le）克服国有独资的弊端（duān），提升国有资本（běn）的运营效率。建议可在以下几方（fāng）面着力。

        1. 营造现代企业公司治理的（de）良好文化氛（fēn）围。大力弘扬企业家精神（shén），在合（hé）法合规的范围内对企业家高（gāo）度信任、充分授（shòu）权（quán），给予其（qí）更多（duō）的自主（zhǔ）空间以（yǐ）及（jí）更大（dà）力度的（de）物质激励和精神激励，建立（lì）探索过（guò）程的容错纠错机制，将干部在改革中（zhōng）因缺乏（fá）经验或（huò）先行先试中的失误或错（cuò）误，与明知故犯、以权谋私违法乱纪（jì）区分（fèn）开（kāi），既要鼓（gǔ）励（lì）和约束干部，也要保护干部，营造良好的改（gǎi）革创新和现代企业公司治理（lǐ）氛围。

        2. 建立和完（wán）善职业（yè）经理人制度。在党组织（zhī）政治保障作用发挥（huī）的前提下，董事会应（yīng）承担起选聘高级管理人（rén）员的职责，建立（lì）系统的市场化选聘（pìn）、考核、激励、监督、解聘制度（dù），契约化、系统化、规范化经理（lǐ）人制度，形成以总经理为首的整个企（qǐ）业能上能下、能进（jìn）能出、公平自主的用人制（zhì）度，提高混改（gǎi）企（qǐ）业内部机制的（de）灵活性。

        3. 建（jiàn）立中（zhōng）长期经（jīng）理人激励方案。积极探索通（tōng）过实施股（gǔ）权（quán）激励的（de）方式，进一步优化经理（lǐ）人与企业之间（jiān）的关系，根据企业的不同条件探索实施股票（piào）期（qī）权、股票增值权、限制（zhì）性股票、员工持股、EVA 激（jī）励、项目（mù）跟（gēn）投等中（zhōng）长期的（de）激励机制，和（hé）管（guǎn）理团队合理共享创新发展成果（guǒ）、适当分担发展风险，让经理人（rén）成为与企业经营管理的利益相关者，降低企业的代理成本。

（六（liù））完（wán）善混合所有制改（gǎi）革的法律法规（guī）

        我国在进行混合（hé）所有制改革的过程中，应当高（gāo）度重视（shì）混合所有制改革相关法律法规的完善，以法律（lǜ）法规保障的方式引导国有企业深化改（gǎi）革。比如（rú）《公（gōng）司法（fǎ）》《证券法》《资产评估法》以及《国（guó）有资产评估管（guǎn）理方法》等法律法规制度的完善与修订，针对国有（yǒu）企业存在的政企（qǐ）不分（fèn）、委托代理成（chéng）本高以及脱离实际情况等问题，进一步对相关（guān）法律（lǜ）法规的内容进行细化，明确国有企业的功能和定位，高度重（chóng）视现代企（qǐ）业制度以及（jí）国有产权保护机制的完善，为混合（hé）所有制下国有企业的（de）公（gōng）司治理提供法律保障（zhàng），同时避免国（guó）有资产流失（shī），切（qiē）实维护国家（jiā）和人民（mín）的利益。

五、结论（lùn）

       综上所（suǒ）述，本轮（lún）国企（qǐ）混合所有制改（gǎi）革是当（dāng）前国（guó）有企业发展的（de）重（chóng）要（yào）机遇。混合所有制（zhì）改革下的国有企业公司治理需立足改（gǎi）革的（de）出发点，聚焦创新（xīn）发展、激发活力进行治理机制的实践探索。当然改革的过程（chéng）总（zǒng）是（shì）存在许多问题需（xū）要逐步理顺和完善。在这个过程中，需要从社会层面、法（fǎ）制（zhì）层面以及管理层面各方（fāng）联动促进，以实施混合所（suǒ）有制改革下国有企业公（gōng）司治理（lǐ）的伟大（dà）实践（jiàn）。