为贯彻落实党（dǎng）中央、国务院关于健全国有（yǒu）企业市场化经营机制、提高国有（yǒu）企业活力的决策部署，落实国企改革三年行动有关工作（zuò）要（yào）求，指导符合条件的国有企业（yè）灵活开展多种方式的（de）中长期激（jī）励机制，规范实施超额利润分享机制,根据《中共中央国务院关于（yú）深化（huà）国有企业改革（gé）的指导意见》（中发（fā）〔2015〕22号）、《关于（yú）印发（fā）〈国（guó）企改革“双百行（háng）动”工作方（fāng）案〉的通知（zhī）》（国资发（fā）研究〔2018〕70号（hào））、《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的（de）通（tōng）知》（国资改办〔2019〕302号）、《关于印（yìn）发〈百户科（kē）技型企业深化市（shì）场化改（gǎi）革提升（shēng）自（zì）主创新能力专项行动方案〉的通知》（国企改办发〔2019〕2号）等文件精（jīng）神（shén）和（hé）有关政策规（guī）定，结合（hé）中央企（qǐ）业和（hé）地方国有企业（yè）相关工作实践，制定本操（cāo）作指引。 

        鼓励商（shāng）业一类“双百企业（yè）”“科改示范企业（yè）”（以下简称为“企业”，含（hán）其所（suǒ）属各级子企业，下同），以价值创造为导向（xiàng），聚（jù）焦（jiāo）关键岗位核心人才，参考本操作指（zhǐ）引，建（jiàn）立超额（é）利润分享机制。本操作指（zhǐ）引（yǐn）印发前，已根据党中央、国务院有关（guān）文件精神和政（zhèng）策规定，在（zài）本企业推行超（chāo）额利润分享机制的，可以（yǐ）按照“孰优”原则参考本（běn）操作（zuò）指引完善相关工作。

一、基本概念和（hé）应用原则（zé）

（一）基本概念。

本操作指引所称超额利润分享（xiǎng）机（jī）制，是指企业综（zōng）合考（kǎo）虑（lǜ）战略（luè）规（guī）划（huá）、业绩考核（hé）指标、历史经营（yíng）数（shù）据和本行业平（píng）均利（lì）润水平，合（hé）理设定目（mù）标利润，并以企业（yè）实际利润超出目标利润的部分作为超（chāo）额利润，按约（yuē）定比例提取超额利润分享（xiǎng）额，分配给激励对象的一（yī）种中长期激励方式。其中，目标利润是指（zhǐ）企业为特定年度设定的预（yù）期利润值。

（二（èr））应用原则。

企业在推行超（chāo）额利润分（fèn）享（xiǎng）机制时，一般应把握以下原（yuán）则：

一是战略引领。企业推行超额利润分享（xiǎng）机制应以企业实现战略（luè）规划为目标，避免追求短期效应。

二是市场导向。超额（é）利润分享机制要以要素市（shì）场化配（pèi）置为导向，体现（xiàn）生产要素（sù）由市场评价贡（gòng）献、按（àn）贡（gòng）献决定报酬原则。

三是增量激（jī）励。企业（yè）推行超额（é）利润分享机制应以（yǐ）创（chuàng）造利润（rùn）增量为基础，以增量价值分配为（wéi）核心，实现有效激励（lì）。

二、适用条件和工作职责

（一）适用条件。

推行超额利润分（fèn）享机制（zhì）的企业一（yī）般应具（jù）备以下（xià）条件：

1.商业一类企业；

2.企业战略清晰（xī），中长（zhǎng）期发展（zhǎn）目标（biāo）明确；

3.《超（chāo）额利润分享（xiǎng）方案》制定当年（nián）已实现利润以及年初未分配利润为正值；

4.法人治理结构健（jiàn）全，人（rén）力资源管理基础完善；

5.建立了（le）规范的财务管（guǎn）理制（zhì）度，近三年没有（yǒu）因财务、税（shuì）收等违法违规行为受到行政（zhèng）、刑事处罚。

（二）工作（zuò）职责。

本企业（yè）负责（zé）制定《超额利润分享（xiǎng）方案》《超额利润（rùn）分享（xiǎng）实施细（xì）则》（以（yǐ）下（xià）简称《实施细则（zé）》）和《超额利润分（fèn）享兑现方案》（以下简称《兑现方案》）。

企业的控（kòng）股股东（含（hán）国有（yǒu）独（dú）资公司的国（guó）有股东，下同）负责审（shěn）核（hé）把关企（qǐ）业《超（chāo）额利润分享方案》《实施（shī）细则（zé）》和《兑（duì）现方案（àn）》，其中《超额利润分享（xiǎng）方案（àn）》报中央企业集（jí）团公司、地方国资委监管一（yī）级企（qǐ）业履行（háng）相（xiàng）关（guān）决（jué）策程序。国有资本投资、运营公司可以授权所出资（zī）企业审（shěn）批其子企业的《超额利润分（fèn）享（xiǎng）方案》，并（bìng）报国有（yǒu）资本（běn）投（tóu）资、运营公司备案。

地方国资委（wěi）监管一级企（qǐ）业，其《超额利润分享（xiǎng）方案》由地方（fāng）国资委负责审核把关。

三、基本操作（zuò）流程（chéng）

企业（yè）推行超额（é）利（lì）润分享机制，一般应（yīng）履（lǚ）行以下基本操（cāo）作流（liú）程：

（一）制（zhì）定方（fāng）案。

企（qǐ）业应结合实（shí）际制（zhì）定《超额利润分享方（fāng）案》，该（gāi）方案（àn）一般以三年为一个周期，主要（yào）包括以下（xià）内容：企业（yè）基（jī）本情况、可行性分析、确定激（jī）励（lì）对象的原则和标准、设定目（mù）标利润的原则和标准、分（fèn）享（xiǎng）比例、实施及兑（duì）现（xiàn）流程、约束条件和（hé）退出规定、监督管理和组织（zhī）保障等。

制定（dìng）《超额利润分（fèn）享方案（àn）》时，应以（yǐ）公示、召（zhào）开职（zhí）工代表大（dà）会等方（fāng）式充（chōng）分听取职工意见，履行企业（yè）内部民主决策程序（xù）。《超额利润分享方案》制定后，企业应按照（zhào）“三（sān）重一大”决（jué）策机制及有关（guān）规定，按出资关系报中央（yāng）企业（yè）集团公司（sī）、地（dì）方（fāng）国资委监管一级（jí）企业、控（kòng）股股东（适用于国有（yǒu）资本投资、运营（yíng）公司）或地方国资（zī）委同意。

（二）制定《实施细则（zé）》。

《超额（é）利（lì）润分享方案》经审核同意后，企（qǐ）业一般（bān）每（měi）年年初制定（dìng）《实施细则》，确定当年目标利润，报控股（gǔ）股东同意。如遇不可抗力影响或其他特殊（shū）情况时（shí），经控股股（gǔ）东同意，可对目标利润（rùn）进（jìn）行一次调（diào）整。

《实（shí）施细则》一般（bān）应与企业当年经营业绩考核（hé）方案同步制定，相互（hù）关（guān）联和匹配。

（三（sān））制定（dìng）《兑现方案》。

企业一般（bān）于次（cì）年上半年开展经营业绩（jì）考核，同步根据经审计的经营业绩结（jié）果等情（qíng）况（kuàng），核算年度超额利润、超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享额和（hé）激励对象个人分（fèn）享（xiǎng）所得额（é），并据此制（zhì）定《兑（duì）现方案》，报控股（gǔ）股东（dōng）同意。

上年度《兑现方案》和（hé）本年度（dù）《实施细则（zé）》一（yī）般可同（tóng）步制定并（bìng）履行（háng）相关决（jué）策审批的（de）程序。

（四（sì））实施兑现（xiàn）。

企业根据经（jīng）审核同意的（de）《兑（duì）现方案》实施兑现，并将（jiāng）实际兑现结果报控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）备案。

四、确定激（jī）励对象相关环节操作要点

激励对象（xiàng）一般为与本企业签订劳（láo）动合同，在该岗位上（shàng）连续工作 1年（nián）以上（shàng），对企业经营业（yè）绩和持（chí）续发（fā）展（zhǎn）有直接重要影（yǐng）响的管理、技术、营销、业务等核心骨干人才，且一般每（měi）一期激励人数不超过企（qǐ）业在（zài）岗职（zhí）工总数的（de） 30%。

集团（tuán）公司或控股股东相关人员（yuán）在本（běn）企业兼职（zhí）的，按（àn）其主要履职的岗位职责、实际履职时（shí）间等因素综（zōng）合确定（dìng）是否（fǒu）可参与本企业超额利润分（fèn）享机制。合乎条件的（de）仅可在一家企（qǐ）业（yè）参与超（chāo）额利（lì）润分享机（jī）制。

企业外部董事、独立董事（shì）、监事不得参与超额利润分享机制（zhì）。

实施超额利（lì）润分享（xiǎng）机（jī）制（zhì）的企业（yè），一般不在（zài）同期对（duì）同一对象开展（zhǎn）岗位分红等现金类中长期激励机制。

五、设定目（mù）标利润相关环（huán）节操作要点

企业（yè）在设定目标利（lì）润时，应（yīng）与战略规（guī）划充分衔（xián）接，年度目标（biāo）利润原则上不低于以（yǐ）下利润水平的高者：

1.企（qǐ）业（yè）的利（lì）润考核目标；

2.按照企业上一（yī）年净资产收益率计算的利润水平；

3.企业近三年（nián）平均利润；

4.按照（zhào）行业（yè）平（píng）均净资（zī）产收（shōu）益率计算（suàn）的利（lì）润水平。

企业设（shè）定目标利润时（shí），可以根据实际情况选取（qǔ）利润总额、净利润、归母净利润等指标。 确定本行（háng）业平均（jun1）利润水（shuǐ）平（píng）时一（yī）般应选（xuǎn）取境内外可比的对标企业（以（yǐ）下简称对标组（zǔ））。对标组选取（qǔ）依据、范围等情况应在《超额利（lì）润（rùn）分享方案》中说（shuō）明（míng）。

六、确定（dìng）超额利润分（fèn）享额相关环节操作要点

（一）确定超额（é）利（lì）润（rùn）。

年度超额利润为企（qǐ）业当年实际利润与目标（biāo）利（lì）润的（de）差额。

确定时一般应考虑剔除（chú）以下因素影响：

1.重大资（zī）产处置等行为导致（zhì）的本（běn）年（nián）度非经（jīng）营性收益；

2.并购、重组等行为导致（zhì）的本年度（dù）利润变化；

3.会计（jì）政策和会计估计变更导（dǎo）致的本（běn）年度（dù）利润变（biàn）化；

4.外部政（zhèng）策性因素导致的（de）本年度利润（rùn）变化；

5.负责审批的单位认为其他应予考虑（lǜ）的剔除因素（sù）。

对科技进步要求高的（de）企业，在计（jì）算超额利润时，可将研发投入视同利（lì）润加回（huí）。

（二（èr））确定分享比例。

年度（dù）超（chāo）额利润分享（xiǎng）额一般不超过（guò）超（chāo）额利润的 30%。

企业高级（jí）管（guǎn）理人员（或（huò）经（jīng）营班子）岗位合（hé）计所获得（dé）的超（chāo）额利（lì）润（rùn）分享比（bǐ）例一般不超过超额利润分享额的 30%，其他（tā）额（é）度应根据岗位贡献（xiàn）系数或个人绩效考核结果（guǒ）分配（pèi）给核心骨干人（rén）才，重点向作（zuò）出突出贡献（xiàn）的科技人才（cái）和关键科研岗位倾斜。

企业可以在《超额利润分享方（fāng）案》中针对不同业（yè）务特（tè）点，确定差异化的超（chāo）额利润分享比例（lì）。具体可采用统一比例（lì）或累进计（jì）提等不同（tóng）方法。

七、实施兑现相（xiàng）关环节操作要点

（一（yī））兑现方式。

超（chāo）额利润（rùn）分享额在工（gōng）资总额中列（liè）支，一般采用（yòng）递延方式（shì）予（yǔ）以兑现，分三年兑现完毕。由企业根据经营情况，确定各年度支付比例（lì），第一（yī）年支付比例不（bú）高（gāo）于50%。所产生的个人所（suǒ）得税由激（jī）励（lì）对象个人承担。

计划期（三年）内企（qǐ）业净利润一般应保（bǎo）持稳健增长，若出现大（dà）幅递减或（huò）亏损，审核单位有权对上一年度（dù）超额（é）利润分（fèn）享额未（wèi）兑现部分进行扣（kòu）减，并对已兑现部分进行（háng）追回。

（二）退出条件（jiàn）。

企业（yè）《超（chāo）额利（lì）润分享方案》实施期间（jiān），激励对（duì）象因调动、退休、工伤（shāng）、丧失民（mín）事行为能（néng）力、死亡等客观原因与（yǔ）企业解除或（huò）终止劳动（dòng）关系，按照其（qí）在（zài）岗位任职时间比例（年度任职日/年度总工作日）兑现（xiàn）。以（yǐ）前（qián）年度未兑现部（bù）分，可按递（dì）延支付相关安排予以支付。

激励对象出现下（xià）列情况之一，不得继续参与超额利润分（fèn）享兑现，以（yǐ）前年度递（dì）延支付部分，不再（zài）支付：

1.个人绩效考（kǎo）核（hé）不合格（gé）；

2.违（wéi）反企业管理制度受到重大处分（fèn）；

3.因违纪违法行为受到（dào）相关部门处理（lǐ）；

4.对重大决策失误、重大资产损（sǔn）失（shī）、重大安全（quán）事故等（děng）负 有责任；

5.本（běn）人提（tí）出离职或（huò）者个人（rén）原因（yīn）被解聘（pìn）、解（jiě）除劳动（dòng）合（hé）同；

6.负责审批的单位（wèi）认（rèn）为（wéi）其它不得继续参与超额利润（rùn）分享兑（duì）现的情况。

（三）终止实施。

企业出现（xiàn）以下情况之一，应终止实施《超额利润分享方案》：

1.当年出现亏损；

2.出现（xiàn）重大风险事故、重（chóng）大安全（quán）及质量事故或违规违（wéi）纪（jì）等情况；

3.出现主审会计师事（shì）务所对企业年度财务报告出具保（bǎo）留意（yì）见、否（fǒu）定意见、无法表示意见等非（fēi）标准审计意见（jiàn）或其它（tā）对（duì）财务信息（xī）公允性（xìng）产（chǎn）生重大影（yǐng）响的情况；

4.经（jīng）营性现金流为负或（huò）者对企（qǐ）业日（rì）常（cháng）经营（yíng）活动（dòng）开展产生（shēng）重大负面影响（xiǎng）的情况；

5.其它不得开展（zhǎn）中长期激励（lì）的（de）情（qíng）况。

八、监督（dū）管（guǎn）理相关（guān）环节操（cāo）作要点

企（qǐ）业应建立健全对超额利（lì）润分享（xiǎng）机制的监督体系（xì），党（dǎng）组（zǔ）织、股东会、董（dǒng）事会、监事会等治理（lǐ）主体，以及纪检监察、巡视巡（xún）察（chá）、财务、审计等机（jī）构根据职责分工，做（zuò）好监督工作。

对于（yú）推行超额利润分享机制的（de）企业，如经（jīng）查（chá）实存在兑现（xiàn）年度故意违（wéi）反会计（jì）政策或财务制度、弄（nòng）虚作假等（děng）行（háng）为的，除应及时（shí）终止实施《超（chāo）额利润分享方案》外，还（hái）应对相关行为发生期间（jiān）相关人（rén）员已兑现的超（chāo）额利润（rùn）分享所得予以追索扣（kòu）回，并按照有关规定严肃追究相关人员责任。

 

附件 1

超（chāo）额利润分享方（fāng）案（提纲）

《超（chāo）额利润分享方案》一般（bān）包括但不（bú）限于以下内容： 

一、企业（yè）基本情（qíng）况

（一）发（fā）展历程和（hé）核心业务（wù）

（二（èr））三（sān）到五年战略规划

（三）近三年财务状况、经营（yíng）成果和业绩考核（hé）结（jié）果

（四）集团内（nèi）部（bù）关联交易情况（kuàng）

二、可（kě）行性分析

（一）本行业市（shì）场竞争状态

（二）推行超额利（lì）润分享机制（zhì）的可行性

三、激励对象确定的（de）原（yuán）则和标准

（一（yī））拟纳入激励范围岗位确定原（yuán）则（zé）

（二）拟（nǐ）纳入激励范（fàn）围岗（gǎng）位超（chāo）额利润内部分配原则（zé）

四、目标利润确定的原则和标（biāo）准

（一）未来三年目标利润规划指标和主要依据

（二）行业对（duì）标（biāo）企业清单和选（xuǎn）取原（yuán）则

（三）年度目标利润确定和调整原（yuán）则

五、超额利润（rùn）分享比例

（一（yī））超额（é）利润（rùn）分享比例确定（dìng）原则（zé）

（二（èr））超额利润分享比例

六（liù）、实施与（yǔ）兑现

（一）实施与（yǔ）兑现主要（yào）流程

（二）递延支付相关（guān）安排

七（qī）、约束条件和退（tuì）出规定

（一）退出条（tiáo）件

（二）终止实施条（tiáo）件（jiàn）

八（bā）、监督管理（lǐ）和组（zǔ）织（zhī）保障

九、其他事项

 

附（fù）件 2

超（chāo）额利润分享实施细则（提纲）

《超（chāo）额利润分享实施细则（zé）》一般包（bāo）括但不（bú）限于以下内（nèi）容（róng）：

一、三年目标（biāo）利润规划完成情况

二、年度（dù）超额利润分（fèn）享适（shì）用条件

三（sān）、年度目标利润计（jì）算基础

（一）年度利润（rùn）考核（hé）目标值

（二）近三年企业实际利润金额

（三）本行（háng）业上（shàng）年度（dù）平均利（lì）润水平

四、年度目标利润（rùn）确定（dìng）

（一）年度目标（biāo）利润确定影响因素

（二）年（nián）度目标利润（rùn）值

（三（sān））年（nián）度目标（biāo）利润值与三年目标（biāo）规划值差异分析

五、年度超（chāo）额（é）利润的计算和（hé）分（fèn）配规则

六、其他需说明的特殊事项

 

附件（jiàn） 3

超（chāo）额利润分享兑现方案（提纲）

《超额（é）利润分享兑现（xiàn）方案（àn）》一（yī）般（bān）包括但不限于以下内容：

一、实施兑现可（kě）行性

（一）年度实际利润值

（二）年度经营业（yè）绩考核（hé）结果

（三（sān））年度超额（é）利（lì）润计算（suàn）结果（四（sì））年度实施兑现可行性（xìng）二、超额利润分享额

（一）需要进行利润调（diào）整（zhěng）的影响因素

（二）计算确定超额利润分享额三、激励兑现方案

（一）当年激励对象、分配（pèi）比例和金（jīn）额

（二）约（yuē）束条件和支付计划

四、备案安排

五、其他事项