备受关注的上市公司（sī）独立董（dǒng）事制度迎（yíng）来全面（miàn）改革。国（guó）务院办公厅发布《关于上市公司独立（lì）董事制度改革的（de）意见》（以下简称《意（yì）见》），中国（guó）证监会（huì）随后就相（xiàng）关管理办法征求（qiú）意见，首次就独立董事的角色定（dìng）位、职责范围、履职方（fāng）式等进行系统性清晰界定，回应市场关切，为独立（lì）董事（shì）更（gèng）好履（lǚ）职提供制度保（bǎo）障。

       上市公司独（dú）立董事制度（dù）是中国特色现（xiàn）代企业制（zhì）度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容（róng）。独立董事制度作为上市公司治理结构的（de）重要一环，在促进公司规范运作、保护中小（xiǎo）投资者合法权（quán）益、推动（dòng）资本市场健康稳（wěn）定发展等方面（miàn）发挥了（le）积极作用。但随着全（quán）面深化（huà）资本市场改革向纵深推进（jìn），独立董事（shì）定位不（bú）清（qīng）晰、责权利不（bú）对等、监督手段不够、履（lǚ）职保障不足等（děng）制（zhì）度性问题亟待解决（jué），已不能满足资（zī）本市场（chǎng）高质量发展的内（nèi）在要求（qiú）。

 

一、总体要（yào）求

 

（一）指导思想（xiǎng）。坚（jiān）持以习近平（píng）新时代中国特色社会主义思想（xiǎng）为指导，深入（rù）贯彻党的二十大精神，坚（jiān）持以人民为中（zhōng）心的（de）发展思想，完整（zhěng）、准确、全面贯彻新发展理念，加（jiā）强资（zī）本市场基础制度建设（shè），系（xì）统完善符合中国特色现代企业制度要求的（de）上市公司独立董（dǒng）事制度，大力提高上市公司质量，为（wéi）加快建设（shè）规范、透明（míng）、开（kāi）放、有活力、有韧性的资（zī）本市（shì）场（chǎng）提供（gòng）有力支撑。

 

（二）基本原则（zé）。坚持（chí）基本定位，将独立（lì）董事制度作为上（shàng）市公（gōng）司治（zhì）理重（chóng）要制度安排，更加有（yǒu）效发挥独立董事的决策、监督、咨询（xún）作用。坚持立足国情（qíng），体（tǐ）现中国特色（sè）和资本市场发展阶段（duàn）特征（zhēng），构建符合（hé）我国国情的（de）上市公司（sī）独立董事制度（dù）体系。坚持系（xì）统（tǒng）观念，平衡好企业各治理（lǐ）主体的（de）关系，把握好制度供给和市场培育的协同，做好立法、执法、司（sī）法（fǎ）各环节衔接，增强改（gǎi）革的系统性（xìng）、整体（tǐ）性、协同性。坚持问题导向，着（zhe）力（lì）补短（duǎn）板强弱项，从独立董事的地（dì）位、作（zuò）用、选择、管理、监督等方面作出制度性规（guī）范，切实解决制约独（dú）立董事发挥作用的突出问题，强化独立董（dǒng）事监督效能，确保独立董事发挥应（yīng）有作（zuò）用。

 

（三）主要目标。通（tōng）过改革，加快（kuài）形（xíng）成更加科学的上市公司独（dú）立董事（shì）制度体（tǐ）系，推动独立董事（shì）权责更（gèng）加（jiā）匹（pǐ）配（pèi）、职能更（gèng）加（jiā）优（yōu）化、监督更（gèng）加有力、选任（rèn）管理更加科学，更好（hǎo）发挥上市公司独立（lì）董（dǒng）事制度在完善中（zhōng）国特色现代（dài）企（qǐ）业制度、健全企业监督体系、推（tuī）动资本市场健康稳（wěn）定（dìng）发展方面的重要作用。

 

二（èr）、主要任务

 

（一）明确独立（lì）董事职责定位。完善（shàn）制度供给，明确独立（lì）董事在上（shàng）市公司治理中的法定地位和（hé）职责（zé）界限。独立董事作为（wéi）上市公司董事会成员，对上市公司及全体股东（dōng）负（fù）有忠实义务、勤勉义务，在董事会（huì）中（zhōng）发挥参与决策、监督制衡、专（zhuān）业咨询作用，推动更好实现董（dǒng）事（shì）会定战略、作（zuò）决策、防风险的功（gōng）能。更加充分发挥独（dú）立（lì）董事（shì）的监督作用，根据独立董事（shì）独（dú）立性、专业性（xìng）特（tè）点，明确独立董事应当特（tè）别关（guān）注（zhù）公司与（yǔ）其控股股东（dōng）、实（shí）际（jì）控制（zhì）人、董（dǒng）事、高（gāo）级管（guǎn）理人（rén）员之间的潜在重（chóng）大（dà）利益冲突事（shì）项，重（chóng）点（diǎn）对关联交易、财务会计报告、董事及高级（jí）管理人员任免、薪酬等关键领域（yù）进行监督，促使（shǐ）董（dǒng）事会决策（cè）符合（hé）公司整（zhěng）体利益，尤其是保护中小股东合法权益。压实独立董事监督职责，对独立董（dǒng）事审议潜在重大利益冲突事项（xiàng）设置严（yán）格的（de）履职要求。推动修改公司法，完善独立董事相关规定（dìng）。

 

（二（èr））优化独（dú）立董事履职（zhí）方式。鼓励上市公司优化董（dǒng）事会组成结（jié）构，上市（shì）公司（sī）董事会中（zhōng）独立董事应当（dāng）占三（sān）分之一（yī）以上（shàng），国有控股上（shàng）市公司董事会中外部董事（含独立董（dǒng）事）应当占多数（shù）。加大监督力度，搭建独立董事有（yǒu）效履职平（píng）台，前移监督关口。上市公司董事会应（yīng）当设（shè）立审计委（wěi）员会，成员全部由（yóu）非（fēi）执行董（dǒng）事组成，其中独立（lì）董事占多数（shù）。审计委员会承担审（shěn）核公司财务信息及其披露、监督及评（píng）估内外部审计工（gōng）作和公司内部控（kòng）制等职责。财（cái）务会（huì）计报告（gào）及其披露等重大（dà）事（shì）项（xiàng）应当由审计委（wěi）员（yuán）会事前认可后，再提（tí）交董事（shì）会审议。在上（shàng）市公司董事会（huì）中逐步推行建立独立董事占多数的提名委员会、薪酬与（yǔ）考核委员会（huì），负责审核（hé）董事及（jí）高级管理人（rén）员的任免、薪酬等事项并（bìng）向董事会（huì）提出建议。建立全部由独立董事参（cān）加的专门会议机（jī）制，关联（lián）交易等潜在重大（dà）利（lì）益冲突事项在提交（jiāo）董事会审议（yì）前，应当由独立董事（shì）专门会议进行事前认可（kě）。完善独（dú）立董事（shì）参与董事会专门委员会和（hé）专门会（huì）议的信息披露（lù）要求，提升独立董事履职（zhí）的透（tòu）明度（dù）。完（wán）善独立董（dǒng）事特别职权，推动（dòng）独立（lì）董事（shì）合理行使独立聘（pìn）请中介机构、征集股东权利等职权，更好履（lǚ）行监督职责（zé）。健全独立董（dǒng）事与中小投（tóu）资者之间的沟通交流机（jī）制。

 

（三）强化独立董事任职管（guǎn）理。独立（lì）董（dǒng）事应当具备履（lǚ）行职责所必需的专业知识、工（gōng）作经验和良好的个人品德，符（fú）合独立性要求，与上市公司及其主要（yào）股东（dōng）、实际（jì）控（kòng）制（zhì）人存在亲属、持股（gǔ）、任职、重（chóng）大业（yè）务（wù）往来等利害关系（以下（xià）简称（chēng）利（lì）害关（guān）系）的（de）人员（yuán）不得担（dān）任（rèn）独立董事。建立独（dú）立董事资格认（rèn）定制度，明确（què）独立董（dǒng）事资格的申请、审查、公开（kāi）等要求，审慎判（pàn）断（duàn）上市公司拟聘（pìn）任（rèn）的独立（lì）董事是否符合要求，证（zhèng）券监督管理机构要加强对资格认（rèn）定工作（zuò）的组织和监督（dū）。国有（yǒu）资产监督管理机构要加强（qiáng）对国有控股上市（shì）公司独立董（dǒng）事选聘管理的监督。拓展优秀独立董事来（lái）源，适（shì）应（yīng）市场化发展需要，探（tàn）索建立独（dú）立董事信息库（kù），鼓励具有丰富的行业（yè）经验、企业经营（yíng）管理经（jīng）验和财务会计、金融、法律等业（yè）务（wù）专（zhuān）长（zhǎng），在（zài）所从事的领域内（nèi）有较高声（shēng）誉的人（rén）士（shì）担任（rèn）独立董（dǒng）事。制（zhì）定独立董（dǒng）事职业道德规范，倡导独立董事（shì）塑造正直（zhí）诚信、公正（zhèng）独立、积极履职（zhí）的良好（hǎo）职业形象。提升（shēng）独立董（dǒng）事培训针（zhēn）对（duì）性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。

 

（四）改善独（dú）立董事选任制（zhì）度。优（yōu）化提名机制（zhì），支持上市（shì）公司董事（shì）会、监事会（huì）、符合（hé）条件（jiàn）的（de）股东提名独立董事，鼓励投资者保护机构等主体（tǐ）依法通过公开征（zhēng）集（jí）股（gǔ）东权利的方式提名（míng）独立董事（shì）。建立提名回避机制，上市公（gōng）司提名人（rén）不（bú）得提名与其存（cún）在利（lì）害关系（xì）的人员或者有其（qí）他可能影响（xiǎng）独立履职情形的关系密切人员作为（wéi）独立董事（shì）候（hòu）选（xuǎn）人（rén）。董事（shì）会（huì）提名委员会应当对候选人的任职资（zī）格进行审查，上市公（gōng）司在（zài）股东（dōng）大会选举前应（yīng）当公开提名人、被提名人和候选（xuǎn）人资格（gé）审（shěn）查情况。上（shàng）市公司股东大会（huì）选举独立董事推行（háng）累积投（tóu）票制，鼓励通过（guò）差额（é）选举方式实施累积（jī）投票制，推动中小投资（zī）者积极行使股东权利。建立独立董（dǒng）事独立性定期测试机制，通过（guò）独立董事自查、上市（shì）公司评估、信息公（gōng）开披露等方（fāng）式，确保独立董事持续（xù）独立履职，不受上（shàng）市（shì）公司及其主要股东、实际控制人影响。对不符合独（dú）立性要求的独立董事，上市（shì）公（gōng）司应当立即停止（zhǐ）其履行职责，按照法定程序解聘。

 

（五（wǔ））加（jiā）强（qiáng）独立董事履职保障。健全上市公司独立董事（shì）履职保障机制，上市公司应当从（cóng）组织、人员、资源（yuán）、信息、经（jīng）费（fèi）等方面为独（dú）立董事履职提供必要条（tiáo）件，确保独立（lì）董（dǒng）事依法充分履职。鼓励上市公司推动独立董事（shì）提前参（cān）与重大复杂项目研究论（lùn）证（zhèng）等环节，推动独立董（dǒng）事履（lǚ）职与公司内部决策流程有（yǒu）效融合。落实（shí）上市（shì）公司及相关主体的独立董事履职保障责任，丰（fēng）富证券监（jiān）督管理机构监（jiān）管手段，强化（huà）对上市公司及相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理（lǐ）。畅通独立董（dǒng）事与证券监督（dū）管理（lǐ）机构（gòu）、证券交易所的沟通渠道，健全独（dú）立董（dǒng）事履职受限救济机制。鼓励上市公司为独（dú）立董事投保董事责任保（bǎo）险，支持保险公司开展符合（hé）上市（shì）公（gōng）司（sī）需求（qiú）的相关责任保险业务，降低独立董事正（zhèng）常履职的风险。

 

（六）严格独立董事（shì）履职情况监督管理。压（yā）紧压实独立董事履职责任，进一（yī）步规（guī）范独立董（dǒng）事日常履职（zhí）行为，明确最低工（gōng）作时间，提（tí）出制作工作记录（lù）、定期述职（zhí）等要求，确（què）定独立董事（shì）合理兼（jiān）职的（de）上市公（gōng）司家数，强化（huà）独立董事履职投入。证券监督管理机（jī）构、证券交易所通过现（xiàn）场（chǎng）检查、非现（xiàn）场监管、自律管理（lǐ）等方式，加（jiā）大对独立董事履职的监管（guǎn）力（lì）度，督促独立（lì）董事勤勉（miǎn）尽（jìn）责。发挥自（zì）律组织作用（yòng），持续优化自我管理和（hé）服务，加强（qiáng）独立董事（shì）职业规（guī）范和履职（zhí）支撑。完善独立董事履职评价（jià）制度，研（yán）究建（jiàn）立覆盖科学决策、监（jiān）督问效、建言献策等方面的评价标准，国有资产监督管理机（jī）构加强对（duì）国有控（kòng）股上市公司独立董（dǒng）事履（lǚ）职情况的跟踪指导。建立独（dú）立董事（shì）声誉激（jī）励（lì）约束机制，将履（lǚ）职情况（kuàng）纳入资本市场诚（chéng）信档案，推动（dòng）实现正向激励与反面警（jǐng）示并重，增强独立董事职业认（rèn）同感和荣誉（yù）感。

 

（七）健全独立董事责任约束机制（zhì）。坚持“零（líng）容忍（rěn）”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职（zhí）不（bú）尽责的责任追究力度，独立董事不勤勉履行法（fǎ）定职责（zé）、损害公（gōng）司或者股（gǔ）东合法权益（yì）的，依法严（yán）肃追责。按照责（zé）权（quán）利匹配的原则，兼顾独立董事的董事地（dì）位和外部身份特（tè）点，明确独立董事与（yǔ）非独立董事承担共同而有区别（bié）的法律责任（rèn），在董事（shì）对公司（sī）董事会决议、信息（xī）披露负有法定责任的基础（chǔ）上，推动针（zhēn）对（duì）性设置独立董（dǒng）事的行（háng）政（zhèng）责任、民事责任认定（dìng）标（biāo）准，体现过罚相当、精准追责。结合独立董事的主观过（guò）错、在决策（cè）过程（chéng）中所起的作用、了解信息的途径、为核（hé）验信息采取的措施等情况综合判（pàn）断，合（hé）理认（rèn）定独立董事承担民事赔偿责任的形式、比（bǐ）例和金额，实现法律（lǜ）效（xiào）果和社会效果的有机统一。推动修（xiū）改相关法律法规，构（gòu）建完（wán）善的独立董（dǒng）事责任体（tǐ）系。

 

（八）完善（shàn）协同高效的内外（wài）部监（jiān）督体系。建立（lì）健全与独立（lì）董事（shì）监督相（xiàng）协（xié）调的内（nèi）部（bù）监督体系，形成各（gè）类监督全面覆盖、各有侧重、有机互动的（de）上市公司内部监督机制，全面提升公司治（zhì）理水（shuǐ）平（píng）。推动加快建立健全依（yī）法从严（yán）打击证券违法犯罪（zuì）活动的执法司法（fǎ）体制（zhì）机制，有效发（fā）挥证券服务机（jī）构、社会舆论等监督作用，形成（chéng）对上（shàng）市公司及（jí）其控股股东、实际控制人等（děng）主体的强（qiáng）大监督合力。健（jiàn）全（quán）具有中国特（tè）色的国有企业监督机制，推动加强纪检监察（chá）监督（dū）、巡（xún）视监（jiān）督、国有资（zī）产监管、审计监督、财会监督、社（shè）会监督（dū）等统筹衔接，进一步提高国有（yǒu）控股上市公司监（jiān）督（dū）整（zhěng）体效能。

 

三、组织实施

 

（一）加强（qiáng）党的领导。坚持党对上市公司独立董事（shì）制度改革工作（zuò）的全面（miàn）领导，确（què）保正确政（zhèng）治方向。各相关地区、部门和单位（wèi）要切实把思（sī）想和行（háng）动统一到党中（zhōng）央、国务院决策部署上来，高（gāo）度重视和支持上市公司独立董事制度改革工（gōng）作，明确职责（zé）分工和落实措施，确保各项（xiàng）任务落到实处。各相关地区（qū）、部门和单位要（yào）加强统筹协调衔接，形成工作合力，提升改革整体效果。国有控（kòng）股上市公司（sī）要落实“两个一以贯之”要求，充分（fèn）发挥党委（党（dǎng）组）把方向、管大局、保落（luò）实（shí）的领导作用，支持董事会和独立董（dǒng）事依法行（háng）使职权。

 

（二）完善制（zhì）度供给。各相关地区、部门和单（dān）位（wèi）要（yào）根据自（zì）身职责（zé），完善（shàn）上市（shì）公司独（dú）立董事制度（dù）体系，推动修（xiū）改公司法等法律，明确独立董事的设置、责任（rèn）等基础（chǔ）性法律规定。制定上市公司（sī）监督（dū）管理条例，落实独立（lì）董事的职责定（dìng）位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施。完善证券监督管理机构、证券（quàn）交易所等配套规则，细化上（shàng）市公司独立董事（shì）制度各（gè）环节具体要求（qiú），构建科学合（hé）理、互相衔接的（de）规则（zé）体系，充（chōng）分发挥法治的引领、规范、保障作用。国有资产（chǎn）监（jiān）督管理机构加强对国有控股上市公（gōng）司的（de）监督管（guǎn）理，指导国有控（kòng）股（gǔ）股（gǔ）东依法履行好职责，推动上市公司独立董事更好（hǎo）发挥（huī）作（zuò）用。财政部门和金融监督（dū）管理部门（mén）统筹（chóu）完善金融机（jī）构独（dú）立董事（shì）相关规则。国有文（wén）化企业（yè）国资（zī）监管部（bù）门统筹落实坚（jiān）持正确导向相关要求，推动国有文化企业坚持把社会（huì）效益放在首位、实（shí）现社（shè）会效益（yì）和经（jīng）济（jì）效益相统（tǒng）一，加强对国有文化上市（shì）公司独立董事的履职管理（lǐ）。各（gè）相关地区、部门和单位要加强协（xié）作（zuò），做好上市公司独（dú）立（lì）董事制度与国有控股上市公司、金融类（lèi）上市公司（sī）等主体公（gōng）司治（zhì）理相（xiàng）关规定（dìng）的衔接（jiē）。

 

（三（sān））加大宣传力度。各相关地（dì）区、部门和（hé）单位要做好（hǎo）宣传工作，多渠道、多平台加强（qiáng）对上（shàng）市（shì）公司（sī）独立董事制度改革重要意义（yì）的宣传，增进认知认同、凝聚各方（fāng）共（gòng）识（shí），营造（zào）良（liáng）好的改革环境和崇法守（shǒu）信的市（shì）场环境。

 

证监（jiān）会：完善独立董事制度供给,制定发布《上市公司（sī）独立董事管（guǎn）理办法》

 

       证监会表示，将坚决（jué）贯（guàn）彻党中（zhōng）央、国务（wù）院（yuàn）决策部（bù）署，把上市公（gōng）司独立（lì）董事（shì）制度改革作为全面深化资本市场（chǎng）改革的（de）重要任（rèn）务，切实抓好《意见（jiàn）》贯（guàn）彻（chè）落实（shí）工（gōng）作。把学习（xí）好、宣传（chuán）好《意见》作为当前一项重要的任务，加大政策宣讲力（lì）度，统一思想认识，准确把握《意见》精神和政策（cè）要求。

  

       完善独立董（dǒng）事制度供给（gěi），推动出台上市（shì）公司监督管理条例（lì），制定发（fā）布《上市公司独立（lì）董事管理办法》，完善配套制（zhì）度（dù）规则（zé），系（xì）统规（guī）范（fàn）独立董事制度各环（huán）节具体（tǐ）要求，加大对独立董事履职等（děng）的监（jiān）督管（guǎn）理，促进独立董（dǒng）事切实发挥作用。着力加强（qiáng）与相（xiàng）关部门和有关方面的（de）协作配合，不断（duàn）优（yōu）化政策（cè）环境和（hé）生态体系（xì），增进认知认同（tóng）、凝聚（jù）各方共识，营造（zào）良好的（de）改革环境和崇法守信的市场环境（jìng），推动（dòng）资（zī）本市场持续健康稳定发展。