借鉴（jiàn）平衡记分（fèn）卡（kǎ）方法（fǎ），分别从财务指标、客户与市场、公司治理与内部控制等（děng）四个维度（dù），对企（qǐ）业是否符合IPO上市条件，设计了如下（xià）自我检（jiǎn）查（chá）问（wèn）题清单。

 

一是看财务指标是否满足门槛条件（jiàn）

根据《首（shǒu）次公（gōng）开发行股票并上市（shì）管理（lǐ）办法》等规定，IPO上市需（xū）满足的财务指标门槛条（tiáo）件包（bāo）括：

1、最近（jìn）3个（gè）会（huì）计（jì）年（nián）度净（jìng）利（lì）润均为正数且净利润累计（jì）超过3000万（wàn）元；

2、最近3个会计（jì）年度经营活（huó）动产生的现金流量净（jìng）额累计超（chāo）过（guò）5000万（wàn）元；或（huò）最近（jìn）3个会计（jì）年度营（yíng）业收入累（lèi）计超过3亿元。

3、发行前股（gǔ）本总额不少于3000万（wàn）元；最近一期末无形资产占（zhàn）净资产的比例不高（gāo）于（yú）20%；最近一（yī）期末不存在未弥补亏损。

4、不（bú）存在影响发行人持续盈利能（néng）力的情形。

不过，实践中业绩门（mén）槛一般（bān）需满足主8创5，即主板8,000万利润、创业板5,000万利润。

对于那些利润三五（wǔ）千万、技术一般、竞争（zhēng）优势有限、非行业翘楚、严重依靠税收优（yōu）惠等企（qǐ）业，想冲IPO就只能靠运气。

虽然（rán）科创板号称亏损企业也能上市，但是对“含（hán）科量”要求非常高，且已经或（huò）即将大（dà）规模（mó）商业化才可以（yǐ）。

此外，如果出现（xiàn）收入、业绩、净资产收益率（lǜ）等财务指标持（chí）续大（dà）幅下滑，负债飙升，融资能（néng）力恶化等问（wèn）题的，即（jí）使满足（zú）基（jī）础利润（rùn）门槛，也会大概率被否。

二看（kàn）客户与市（shì）场是（shì）否真实（shí）有效

拟IPO上市企业应具有完整的业务体（tǐ）系和直接面向市场独（dú）立经营（yíng）的能力。如何证明（míng）这种能力呢？

首先，看下（xià）游主要客户的发展状况（kuàng）。

如果主要客户（hù）经营（yíng）困难，大量回（huí）款延期，销售萎（wěi）缩，甚至（zhì）涉诉（sù）与破（pò）产，则（zé）过会（huì）无望。

如果营收（shōu）主要（yào）依（yī）赖（lài）非（fēi）垄（lǒng）断行业、疑似（sì）关联企业（yè），或者（zhě）主要是依赖垄断行业（yè），而自身（shēn）竞（jìng）争优势一般，则难逃（táo）被否（fǒu）厄运，如克（kè）拉玛依新科澳等。

同（tóng）时，证监会特别关注经销商比例高的企业（yè），关注（zhù）重点包括毛利（lì）率、最终销售情况、关联关系（xì）、可持续（xù）性（xìng）、变动情况与原因、价格公允性、与直销的比较、退换货（huò）情况等等（děng），已有大量IPO因此被否（fǒu）。

海外销售亦被重点关注，再（zài）叠（dié）加经销商、电（diàn）商、网上充值等事项核查，最终变现困难的IPO，被否（fǒu）概率大幅增加。

此外，关（guān）联（lián）企（qǐ）业亏损（sǔn），合作伙（huǒ）伴不（bú）盈利，甚至竞（jìng）争对手（shǒu）业（yè）绩（jì）差，也会构成企（qǐ）业（yè）上（shàng）市的重大（dà）障碍。

其次，关联交（jiāo）易是审核重点（diǎn）。

 

发行人应（yīng）完（wán）整（zhěng）披露（lù）关联方关系，并按重要性（xìng）原则恰当披露关联交（jiāo）易。

关联（lián）交易不止看比例，还要综合程序合规性、价格公允性、业（yè）务独立性判断实质影响。

关联方需要按照最严格（gé）的要求和（hé）实（shí）质重于形式（shì）的原则进行合法交易和如实披露，各种自欺欺人的操作都（dōu）会自食恶果。

证监会严重（chóng）关（guān）注关联方（fāng）非关联方化，特别是后（hòu）续依然（rán）存在资金拆借或者大（dà）量关联（lián）交易的，将大概率被（bèi）否。

各种（zhǒng）“类关（guān）联交易”近年来也成为证监会关注的（de）重（chóng）点（diǎn），包（bāo）括前员（yuán）工、前同事、其（qí）他暧昧关系等（děng）。

主要客（kè）户同时又是供应商的，一定要慎重，被否概率大。核心资（zī）质、技术、商标等被大股东控制（zhì），大概率被否。

第三（sān），同业竞争

同业竞争是红线，证监会不接受（shòu）各种市场（chǎng）或区域（yù）划分，对（duì）于认（rèn）定其他股（gǔ）东为（wéi）实际控制（zhì）人规避同业（yè）竞争的行径也是零容忍。

企业对同（tóng）业竞（jìng）争问题清（qīng）理太晚，也会构（gòu）成IPO的（de）重大（dà）障碍（ài）。

第四，营收真实（shí）性。

与同行相比（bǐ），毛利率异（yì）常高，会被（bèi）怀（huái）疑业绩造假，太（tài）低则被质疑缺乏竞争力，两种情（qíng）况过会都比（bǐ）较艰难。

因此，收（shōu）入增长要（yào）与行业（yè）发展、公司产（chǎn）能、销售费用等科目匹配（pèi），以防（fáng）在收入真实性上栽跟头。

收入（rù）确认要与商业模式相（xiàng）匹配，保持谨慎（shèn）与合理。

新增重点客户（hù）、PE入股（gǔ）后出现异常收入（rù）增（zēng）长等（děng），都属于审核（hé）敏感（gǎn）情况（kuàng）。

报（bào）告期应收账款、存货大幅（fú）增加，经营现金流恶化（huà），将被证监会质（zhì）疑通过放宽信用（yòng）政（zhèng）策增加收入或（huò）经营（yíng）遇到（dào）困（kùn）难。

现金交（jiāo）易、第三方收付款是（shì）大（dà）忌，不降反升（shēng）将大概率被否。

三（sān）是看公司治（zhì）理结构是否清晰

拟上（shàng）市企业，不仅要依（yī）法建立（lì）健（jiàn）全股东大会（huì）、董事会、监事会（huì）、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员（yuán）能（néng）够（gòu）依法履行职责，还（hái）需要重点关注如（rú）下治理问题。

首先，对公司实际控制人的认定要非（fēi）常明确。

对实际控制人的认定（dìng），既要考虑股权（quán）分布，也（yě）要考虑公司重大决策的（de）实际情况（kuàng），还要考虑小股东之间的（de）潜在关联关（guān）系，不符合（hé）常理就很难过会（huì）。

实（shí）际控制人（rén）持股一般须在40%以上（股权非（fēi）常分散的情况（kuàng）下（xià）可以降（jiàng）低至30%），但又（yòu）不宜（yí）100%家（jiā）族（zú）控（kòng）制。

共同实际（jì）控制人认定要考虑股权、职务（wù）、实际参与决策情况，并（bìng）且人（rén）数不宜过多（duō）。

无实际控制人认（rèn）定要非常慎重，在中国，中小企（qǐ）业无实际控制人很难获（huò）得证监会（huì）认可。

其次，股东方（fāng）的出（chū）资必（bì）须“干净”

实（shí）际控制（zhì）人及（jí）直（zhí）系亲（qīn）属个人银行（háng）账户已成（chéng）为IPO核查的必要（yào）内容，主要股东大额出资（zī）来源必须说的清，一定要干（gàn）净，否则会构成障碍。

所有非货币资（zī）产出资都会（huì）重点关注，如资产合法性、真实性、价格公允性等。

外部（bù）非PE股东入股必（bì）须说清（qīng）楚，特别是入股价格较低（dī）的情况。股权转让价格要公允（yǔn）或能（néng）合理解释，否则（zé）被（bèi）否（fǒu）概率大。

股权代持必须（xū）进行还原，且能合理解释股权代持的原因。

第（dì）三，核心队（duì）伍要保持稳定

最近3年内主营业务和董（dǒng）事、高（gāo）级管理人员（yuán）没有发生重大变化，实（shí）际控制人没有（yǒu）发生变更。

与（yǔ）同地区、同行业比较，高管、核心员工薪酬低，出现大量离（lí）职的，过会难（nán）度大。

四（sì）是内部控制要规（guī）范有效

内控方面（miàn），基本（běn）要求（qiú）是：内（nèi）部控制制度健全且被有效执行（和宏实业曾因（yīn）仓库管理员偷窃苹果（guǒ）端子被（bèi）否），会计（jì）基础工作规范，财务会计报告（gào）无虚假记载。

首先，财务管（guǎn）理规（guī）范。

日常账务处理要规范（fàn），申报报表与纳税报表要基本一致，差异（yì）大（dà）会被认定为会计基础薄弱。

成本结转（zhuǎn）要标准明确、保持稳定性，与产能、行业平均（jun1）投（tóu）入产出匹配（pèi）。减值准备需（xū）要合理计提。

有IPO计划（huá）的新（xīn）三（sān）板挂牌企业，财务核（hé）算与信批要（yào）规范，否则IPO申报（bào）材料不（bú）一致很麻烦。

申报期（qī）内公司、实际控制人税费（fèi）需要合法（fǎ）缴纳（nà），不然会构成IPO瑕疵（cī）。

对员（yuán）工（gōng）、客户、供应商等（děng）利益相关方（fāng）低价的（de）股票发行（háng）或（huò）转让，均要做股份（fèn）支付，不（bú）要因会计处理不当被否。

其次，债（zhài）权债务要可（kě）控（kòng）。

资金拆借需（xū）具备合理性，根据市场（chǎng）利率支（zhī）付利（lì）息（xī），并尽早清理。无真实交易背景的承兑汇票融资、通过关联方或合作伙（huǒ）伴虚假融（róng）资都对IPO影响重大，需尽早规（guī）范（fàn）。

有严（yán）格的资金管理制度，不得（dé）有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代（dài）偿债（zhài）务、代垫款项或（huò）者其他方式占用的情形。股东占用公（gōng）司（sī）资金影响恶劣，要尽早（zǎo）偿还，否则重大（dà）障（zhàng）碍。

存在大额对外（wài）担（dān）保也是（shì）IPO重（chóng）大（dà）障碍。公司章程（chéng）应明（míng）确对外担保（bǎo）的（de）审批权限和（hé）审议程序，不存在为控股股东、实（shí）际控（kòng）制人（rén）及（jí）其控（kòng）制的（de）其他企业进（jìn）行违规担保的情（qíng）形。

最后，依法合（hé）规是红线。

发行人及董（dǒng）监（jiān）高最近36个月内（nèi）无重大违（wéi）法违规行（háng）为，或严重损害投资者（zhě）合法权益和（hé）社会公共利益的（de）其他情形（xíng），或者最近12个月（yuè）内没有受到证券交（jiāo）易所（suǒ）公开（kāi）谴（qiǎn）责。

主要股东不（bú）能（néng）存（cún）在重大诉（sù）讼或司法冻结，实际控制人控制（zhì）的其他企业也要保证规范运营，不要出（chū）现（xiàn）重大违法违规或（huò）者被举（jǔ）报，以免给公司IPO带来不（bú）必要的麻烦（fán）。

不存在涉及主要资产、核心技术、专利、商标等（děng）的重大（dà）权属（shǔ）纠纷，主要经营性（xìng）房产（chǎn）不（bú）能有权属瑕疵。

涉及（jí）国有资产（chǎn）流失、损害上（shàng）市公司（sī）利益、存在重大利益输送的，坚持零容忍。

报（bào）告期出现重大产品质量问题（tí）的，大概率被否（fǒu），特别是对于（yú）食（shí）品、药（yào）品、化妆品（pǐn）等行业。

行政处罚（fá）频繁（fán），即使取得无重大违法违规证明，被否（fǒu）概率也很大。

此外，证监会特（tè）别关注（zhù）商业贿赂问题，特别是医药、医疗器械、建筑施（shī）工等行（háng）业，要是申（shēn）报期内因为商业（yè）贿（huì）赂被（bèi）查处，100%被（bèi）否。

 

最后，除上（shàng）述（shù）四方面的微观考察条（tiáo）件外，企业IPO上市还有（yǒu）一个大（dà）前提，那就（jiù）是所（suǒ）处（chù）行（háng）业是否属于政策（cè）鼓励方向。

对于（yú）发展（zhǎn）前景（jǐng）黯（àn）淡（dàn）或（huò）行业波动明（míng）显、产能严（yán）重过剩（shèng）的，如钢（gāng）铁、建材、大化工、风电、矿机、服装鞋帽等，过（guò）会难度大。

对于国家（jiā）明（míng）令禁止（zhǐ），或舆论压力（lì）巨（jù）大（dà），或（huò）监管模（mó）糊的行业，如涉房企业、教育类企业、殡（bìn）葬类企业等，IPO上市异常困难。